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◎每經(jīng)記者 曾劍

昨日，五洲交通（600368，收盤價10.24元）公告稱，公司控股股東廣西交投提議收購公司持有的堂漢鋅銦67%股權(quán)、南星銻業(yè)100%股權(quán)和國通投資51%股權(quán)。其中，堂漢鋅銦、南星銻業(yè)均是公司在2014年并購的礦業(yè)資產(chǎn)，但由于這些資產(chǎn)業(yè)績慘淡，在僅僅一年時間后，公司便欲拋棄這塊業(yè)績包袱。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，當(dāng)初收購之時，雖然上述資產(chǎn)不被市場所看好，但上市公司態(tài)度堅決地選擇購入，不慎導(dǎo)致違規(guī)。一年后，便成了上市公司的棄兒。

礦業(yè)資產(chǎn)業(yè)績不佳

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，堂漢鋅銦、南星銻業(yè)這兩家公司進(jìn)入五洲交通的時間均不長。

2013年3月，五洲交通曾披露了《關(guān)于擬對廣西堂漢鋅銦股份有限公司進(jìn)行重組并涉及收購礦業(yè)權(quán)的公告》。上市公司當(dāng)時與堂漢鋅銦及其實際控制人伍永田簽訂了《重組意向協(xié)議書》，作為投資的意向性合作協(xié)議。

2013年6月18日，五洲交通因籌劃重大事項開始停牌，但此后匆匆終止。市場普遍認(rèn)為，此次重組便是并購堂漢鋅銦。

2014年1月，五洲交通再度宣布增資2.54億元收購堂漢鋅銦67%股權(quán)，涉足礦產(chǎn)業(yè)，并于同年4月正式完成收購；緊接著，五洲交通再度拋出涉礦方案，公司擬出資6.735億元收購廣西成源持有的南星銻業(yè)100%股權(quán)，這一收購也于2014年6月完成。兩次收購合計金額為9.275億元。

詳細(xì)算來，五洲交通涉足有色產(chǎn)業(yè)距今僅1年多時間，由于這些資產(chǎn)的質(zhì)地均比較差，在收購之時便受到了市場的強(qiáng)烈質(zhì)疑。

從五洲交通披露的情況來看，在并購之時，堂漢鋅銦及南星銻業(yè)經(jīng)營情況不佳。由于銀行債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，自身鉛鋅冶煉廠被責(zé)令停產(chǎn)整頓且一直處在關(guān)停狀態(tài)，堂漢鋅銦2012年、2013年凈利分別為虧損1.29億元和1.66億元。在收購公告中，五洲交通甚至坦言：未來一段時間內(nèi)，堂漢鋅銦的虧損還將持續(xù)。

主營銻礦等有色金屬礦采選的南星銻業(yè)也同樣停產(chǎn)多年，2013年1~8月，南星銻業(yè)凈利潤虧損2781.95萬元，但五洲交通收購時竟出現(xiàn)大幅溢價，南星銻業(yè)的凈資產(chǎn)評估值增值6.6億元，增值率為2272.82%。

當(dāng)初涉礦曾受處罰

對于標(biāo)的資產(chǎn)連年巨額虧損，五洲交通并未太在意，最終將標(biāo)的資產(chǎn)攬入了懷中。期間，公司不慎觸碰了監(jiān)管規(guī)則的紅線。

2014年8月，上證所發(fā)布公告，決定對五洲交通及有關(guān)責(zé)任人給予公開譴責(zé)的處罰。五洲交通遭罰源于公司違規(guī)向廣西成源、堂漢鋅銦等提供拆借資金合計10.79億元，且由于資金無法收回，公司改為收購廣西成源持有的南星梯業(yè)100%股權(quán)，以及堂漢鋅銦67%股權(quán)。然而，公司未主動對上述事項履行信息披露義務(wù)，未按照公司章程履行相應(yīng)審議程序。

由于上述拆借資金無法收回，國通投資轉(zhuǎn)而通過收購成源公司下屬南星梯業(yè)股權(quán)，和通過以債權(quán)出資認(rèn)購堂漢鋅銦增發(fā)股份形式解決違規(guī)拆借資金問題。

鑒于上述情況，上證所認(rèn)為，五洲交通資金拆借行為涉及金額巨大，性質(zhì)嚴(yán)重，上述10.79億元拆借資金中的7.8億元來自于五洲交通向國通公司提供的借款資金。對公司董事長何國純等予以公開譴責(zé)，其他相關(guān)人員則被通報批評。

更為悲劇的是，違規(guī)操作攬入的礦業(yè)資產(chǎn)，到頭來卻成為業(yè)績包袱。2014年度，堂漢鋅銦歸屬于公司的凈利潤為虧損6570.92萬元；南星銻業(yè)實現(xiàn)銷售收入284.12萬元，凈利潤虧損434.82萬元。

此外，由于會計師事務(wù)所無法對是否應(yīng)該對堂漢鋅銦及南星銻業(yè)計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備和應(yīng)予計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的具體金額做出合理估計,對五洲交通2014年度財務(wù)報告發(fā)表了保留意見。

由于交易對手的業(yè)績補(bǔ)償十分有限，五洲交通只能自己吞下標(biāo)的資產(chǎn)虧損的苦果。

當(dāng)時，堂漢鋅銦原第一大股東伍永田承諾“正常生產(chǎn)經(jīng)營情況下，堂漢鋅銦業(yè)績承諾期內(nèi)歸屬于母公司累計的凈利潤不低于2000萬元。堂漢鋅銦自承諾期開始便處于虧損狀態(tài)，但是，因為伍永田的業(yè)績承諾期限為三年，尚未屆滿，目前仍未觸發(fā)其賠償條件。