證監(jiān)會9日發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》(簡稱《辦法》)。業(yè)內(nèi)人士表示，《辦法》促進(jìn)市場估值體系理性修復(fù)、引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)的同時，也將給重組市場本身帶來深遠(yuǎn)影響，并購重組將進(jìn)入博弈更趨復(fù)雜、成交更有難度、利益更加均衡、審核更加具效率的新時代。

堵“暗門”

“從新規(guī)征求意見到正式發(fā)布共3個月左右的時間，其間充滿了市場參與方與監(jiān)管部門之間的博弈。從正式發(fā)布的最終版本來看，為提升資本市場效率，既有對相關(guān)意見和建議的采納，也有為平衡各方利益而作出的堅持。”有接近監(jiān)管方面的人士分析。

在市場參與方與監(jiān)管部門之間的博弈中，重組新規(guī)直指借殼市場“暗門”的特點(diǎn)最為突出。重組新規(guī)通過“打補(bǔ)丁”的方式，對此前市場中飽受質(zhì)疑的規(guī)避借殼監(jiān)管行為進(jìn)行了完善。

此外，從市場實踐來看，由于針對構(gòu)成借殼上市的財務(wù)指標(biāo)判斷的急劇收緊，部分上市公司開始在避免實際控制人變更方面做文章，使實控人操縱同樣成為避免借殼的“暗門”。

有投行人士表示，由于避免實際控制人變更可以通過資金認(rèn)購股份、抽屜協(xié)議等方式進(jìn)行規(guī)避，實控人問題越來越成為上市公司與監(jiān)管政策之間博弈的焦點(diǎn)。而在本次正式發(fā)布的新股中，“控制權(quán)變更”的判斷標(biāo)準(zhǔn)主要從“股本比例”、“董事會構(gòu)成”、“管理層控制”三個維度進(jìn)行了完善。“通過累計計算、細(xì)化控制權(quán)變更認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等措施，此前上市公司和以投行為代表的中介機(jī)構(gòu)試圖通過變換花樣鉆空子的方式將很難走通。”前述人士認(rèn)為。

有券商人士表示，本次重組新規(guī)的正式發(fā)布，可以視為今年以來證監(jiān)會為貫徹落實“依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管”理念，專門針對并購重組市場尤其是重組上市而進(jìn)行的一次“大戰(zhàn)役”。其中通過扎緊制度與標(biāo)準(zhǔn)的“籬笆”，給“炒殼”降溫，促進(jìn)市場估值體系的理性修復(fù)，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質(zhì)量，引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)成為本次“戰(zhàn)役”的最重要主旨。

根據(jù)多位投行人士判斷，在重組新規(guī)中，鎖定期限、配套融資、停牌時間、剛性退市等逐一明確，大部分修改措施直指給“炒殼”降溫。“去年以來的中概股回歸潮一度引發(fā)殼資源的熱潮，證監(jiān)會本次正式公布籌備三個月的最嚴(yán)借殼新規(guī)，明確累計首次原則期限并延長股東股份鎖定期、取消重組上市的配套融資，以遏制短期投機(jī)和概念炒作，這些都體現(xiàn)了監(jiān)管層對于中小投資者進(jìn)一步的呵護(hù)。”

暖流資產(chǎn)投資總監(jiān)魯強(qiáng)指出，新規(guī)明顯體現(xiàn)出堅持“退市制度”的剛性原則。如果配合今年以來的“欣泰事件”等多項事件進(jìn)行綜合考量，資本市場“只進(jìn)不出”的頑疾有望逐步削平，優(yōu)勝劣汰的投資生態(tài)有望加速建立。

風(fēng)險與機(jī)會并存

據(jù)市場人士判斷，重組新規(guī)將帶來“殼”市場的明顯分化。其中，炒賣偽殼、垃圾殼的牟利空間或遭大幅壓縮，進(jìn)而有利于上市公司通過“正常”的并購重組提升質(zhì)量，推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。

此外，新規(guī)的實施，也將對A股二級市場中針對并購重組投資機(jī)會的選擇帶來重要影響，重組投資將進(jìn)入“風(fēng)險與機(jī)會并存”的新階段。廣州證券首席策略分析師張廣文表示，重組成功概率較大的公司，一般具有以下特征：大股東背景很強(qiáng)；資產(chǎn)關(guān)聯(lián)度以及盈利能力較高；重組后的資產(chǎn)對現(xiàn)有資產(chǎn)是增量，回報率比現(xiàn)有資產(chǎn)要高，估值合理。考慮到審核要經(jīng)歷董事會、股東會、國資委、證監(jiān)會、交易所等各個環(huán)節(jié)，審核周期長，投資者應(yīng)更多關(guān)注預(yù)案提出不久的和批復(fù)后真正能實施的上市公司。

有投行人士表示，從并購重組產(chǎn)業(yè)鏈本身而言，新規(guī)的落地將加速該市場進(jìn)入博弈更趨復(fù)雜、成交更有難度、利益更加均衡、審核更加具效率的新時代；而從更深層角度看，借殼收緊和監(jiān)管規(guī)范將在促進(jìn)市場估值體系理性修復(fù)、引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)等層面發(fā)揮積極作用。

值得注意的是，新規(guī)的發(fā)布并非針對重組市場監(jiān)管的終結(jié)，反而可以看作規(guī)范市場的開端。證監(jiān)會表示，各項新規(guī)施行后，將繼續(xù)完善全流程監(jiān)管機(jī)制，進(jìn)一步規(guī)范重組上市行為，遏制虛假重組、“忽悠式”重組，促進(jìn)資本市場并購重組更好地提升上市公司質(zhì)量、服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。