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每經(jīng)實習記者 吳凡 每經(jīng)編輯 趙橋

1月18日，深交所就安潔科技（002635，SZ）收購威博科技100%股份的事項提出一系列問詢。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，問詢函中追問了標的資產(chǎn)預估值合理性、標的資產(chǎn)業(yè)績承諾實現(xiàn)的合理性、標的資產(chǎn)客戶集中度較高、標的資產(chǎn)股權轉讓受限制等問題，并要求安潔科技在1月23日之前作出回復。

1月19日，記者聯(lián)系了安潔科技證券部，對方工作人員表示，“因為我們1月18日早上剛拿到問詢函，律師正在根據(jù)深交所所提的問題草擬回復，一切以回復函為準。”

存交易標的轉讓受限風險

安潔科技在重組預案的相關風險提示中，曾提及交易標的轉讓受限的風險。

預案披露，報告期內，威博精密與部分融資租賃公司簽署的《融資租賃協(xié)議》中對租賃期間威博精密的股權轉讓做了限制性的約定。目前威博精密和交易對方尚未取得相關融資租賃公司的同意。

安潔科技表示，此次交易能否獲得相關融資租賃公司同意，存在不確定性。一旦相關融資租賃公司不同意本次交易，威博精密需要提前支付租金及其他費用（提前償還貸款本息）或交回租賃物，可能對威博精密的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生較大不利影響。

對此，深交所連發(fā)三個問題追問：（1）威博精密與融資租賃公司簽訂的限制性約定的具體條款；（2）上述限制性約定是否會對此次股權轉讓構成實質性障礙；（3）公司為解除上述限制性約定擬采取的具體措施和解決時限。

此外，威博科技的客戶集中度過高也受到了深交所的關注。

記者了解到，威博科技已經(jīng)進入了OPPO、vivo、華為、小米、聯(lián)想等著名國內手機品牌廠商的供應鏈，OPPO、vivo、華為、小米、聯(lián)想均是威博精密的核心客戶。2014年、2015年和2016年1~11月，威博精密對前五大客戶的銷售收入占其營業(yè)收入的比例在90%以上，終端產(chǎn)品主要為OPPO、vivo、華為、小米、聯(lián)想等國內品牌智能手機。

深交所要求安潔科技補充披露，公司與威博精密報告期內合并的前五大客戶的銷售集中度情況以及是否存在大客戶依賴。

“近兩年國產(chǎn)手機品牌的崛起，也帶動威博科技近兩年業(yè)績增長較快。”上述安潔科技證券部工作人員介紹，“其實威博科技有它的團隊和技術面這塊，除了OPPO、vivo等客戶外，也在開拓其他客戶，而安潔科技也有優(yōu)質客戶，未來會進行資源擴展。”

預估值是否合理受關注

此外，標的資產(chǎn)預估值的合理性以及持續(xù)盈利能力歷來是深交所關注的重點，在此次問詢函中，深交所就追問了上述兩點。

根據(jù)安潔科技1月10日發(fā)布的重組預案，截至2016年11月30日，威博精密100%股權預估值約為34億元。截至2016年11月30日，威博精密100%股權對應的凈資產(chǎn)賬面價值3.64億元（未經(jīng)審計），預估值增值30.36億元，增值率為834.88%。

對此，深交所要求安潔科技結合同行業(yè)并購、收入、成本、費用預測情況說明本次預估值的合理性。

值得注意的是，安潔科技在預案中對此次交易定價的公允性進行過分析，具體而言，威博科技曾與A股5家同行業(yè)的上市公司進行過市盈率與市凈率的對比，以及與歷史公告的8家上市公司同行業(yè)并購案例的平均市盈率進行了對比。

上述對比的結果顯示，由于威博科技100%股權對應的動態(tài)市盈率為10.30 倍，較可比上市公司平均市盈率50.58 倍低，亦較同行業(yè)并購案例的平均市盈率12.54倍低，安潔科技在預案中認為，此次交易定價具有合理性。

而威博精密100%股權對應的市凈率為9.35倍，較可比上市公司平均市凈率4.19倍高。對此，安潔科技解釋稱，主要是因為業(yè)務發(fā)展受到融資渠道較窄的限制，加之公司2014 年營業(yè)收入、凈利潤均較小，使得積累的凈資產(chǎn)相對較少等原因。此次交易的市凈率與同行業(yè)上市公司的市凈率相比存在差異具有合理性。

上述安潔科技證券部工作人員稱，可能是深交所對這一方面（預估值）比較看重，“其實不論我們公司的收購事項還是其他公司收購事項，這方面可能是一個關注重點。”

而在標的資產(chǎn)持續(xù)盈利方面，交易方承諾，威博科技2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的凈利潤承諾數(shù)分別不低于3.3億元、4.2億元和5.3億元。對此，深交所要求安潔科技結合行業(yè)發(fā)展情況、公司主要產(chǎn)品毛利率、在手訂單等情況說明標的公司作出上述業(yè)績目標的合理性和可實現(xiàn)性。

深交所還注意到2014年、2015年和2016年1~11月，威博精密的凈利潤分別為396.63萬元、4330.30萬元和17215.31萬元，2015年和2016年1~11月凈利潤的增長率分別為992%和298%。深交所要求安潔科技說明請逐年說明凈利潤變動的原因。

對于上述的一系列問題，深交所要求安潔科技在1月23日前作出書面回應。