每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 張海妮    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 張海妮

先是“攔門”，后是“口水戰(zhàn)”，近日，先鋒新材（300163，SZ）與控股子公司上海蓋世網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱蓋世汽車）之間的沖突成為市場焦點。

6月13日夜間，蓋世汽車法定代表人周曉鶯通過書面形式接受了《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的采訪，首次系統(tǒng)、完整地回應(yīng)了其本人對于近日蓋世汽車股東間糾紛及先鋒新材相關(guān)公告內(nèi)容的看法。

周曉鶯稱，蓋世汽車今年以來一直在正常經(jīng)營，但在業(yè)績對賭到期后，股東和經(jīng)營團(tuán)隊在經(jīng)營方向上沒有形成一致結(jié)論。

對于目前的局面，周曉鶯稱其不認(rèn)可控股股東單方面的行為，“到目前為止，我仍然是蓋世汽車的法定代表人和總經(jīng)理。”周曉鶯說，后續(xù)則“相信股東內(nèi)部糾紛可以通過法律途徑依法予以解決”。

●“異常虧損”因雙方意見分歧？

在此前發(fā)布的《告公司全體員工書》中，周曉鶯曾介紹，2017年伊始，就關(guān)于蓋世汽車后期發(fā)展方向的問題，她和經(jīng)營團(tuán)隊曾專程前往寧波，與公司大股東先鋒新材的核心決策層進(jìn)行了專門的商討。

在此期間，大股東建議了多種可能性，包括往汽車之家模式轉(zhuǎn)變，提升流量，進(jìn)行整車測評，增加廣告收入；借鑒途虎養(yǎng)車模式，或者做維修技師培訓(xùn)等。但周曉鶯認(rèn)為，自蓋世汽車成立以來，始終做B2B業(yè)務(wù)，這方面的基因很難改變。加之之前的經(jīng)營者將更多的技術(shù)產(chǎn)品運(yùn)營資源投入到售后業(yè)務(wù)模塊，所以從2010年起，蓋世汽車在網(wǎng)站本身的技術(shù)、產(chǎn)品和運(yùn)營方面幾乎是停滯的，更多的是偏向銷售和市場活動。

最終，經(jīng)過多次溝通，股東和經(jīng)營團(tuán)隊在經(jīng)營方向上沒有形成一致結(jié)論，因此公司年度發(fā)展目標(biāo)和方案遲遲未能確定。

分歧導(dǎo)致的后果之一，或許已經(jīng)表現(xiàn)在蓋世汽車的業(yè)績上。先鋒新材稱，2017年以來，蓋世汽車經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)異常虧損，2017年1~5月合計虧損870余萬元。

蓋世汽車匿名高管向記者表示，公司今年出現(xiàn)如此嚴(yán)重的下滑，是因為周曉鶯在年初要求“不做業(yè)績”、“控制業(yè)績”，具體表現(xiàn)在：例如要求銷售團(tuán)隊在簽署銷售合同時更加嚴(yán)格、延長銷售合同審批時長，降低銷售提成點，還取消了原本承諾給銷售團(tuán)隊2017年的80萬元銷售獎，理由是“大股東不批準(zhǔn)”等。

周曉鶯顯然不認(rèn)可這一說法，在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時，周強(qiáng)調(diào)，今年以來，公司“一直在正常經(jīng)營”。同時，在蓋世汽車前任控股股東與現(xiàn)任大股東先鋒新材于2016年度業(yè)績對賭到期之后，關(guān)于蓋世汽車的后期發(fā)展方向，股東和經(jīng)營團(tuán)隊在經(jīng)營方向上沒有形成一致結(jié)論，公司年度發(fā)展目標(biāo)和激勵方案也遲遲未能確定，很大程度上影響了管理層與員工的積極性。

6月14日晚間，周曉鶯向記者補(bǔ)充解釋稱，上文所提到的“業(yè)績對賭”，是前控股股東陳文凱和先鋒新材的業(yè)績對賭約定，而以其為主的經(jīng)營團(tuán)隊更關(guān)注蓋世汽車的健康長遠(yuǎn)發(fā)展，也提出了對蓋世汽車增資。

此外，周曉鶯稱公司財務(wù)都是由陳文凱或先鋒新材等控股股東控制，審計報告結(jié)果表明，公司自2008年成立以來，在2014年和2016年盈利。而且，公司屬于汽車+互聯(lián)網(wǎng)平臺服務(wù)類業(yè)務(wù)，需要持續(xù)投入、做大規(guī)模才能持續(xù)盈利，“但大股東一直沒有投入，我們基本都是依靠自有資金滾動發(fā)展。”周曉鶯說道。

在之前發(fā)布的《告公司全體書》中，周曉鶯也提及，由于蓋世汽車是先鋒新材的控股子公司，需要合并報表，所以對公司的盈利要求較高，先鋒新材也不愿意再進(jìn)行持續(xù)投入支持蓋世汽車發(fā)展。“基于此，作為公司第二大股東和總經(jīng)理，從公司長期發(fā)展考慮，我愿意對公司進(jìn)行增資，同時希望各方股東能同比例稀釋部分股份給到團(tuán)隊進(jìn)行激勵，一來增資到公司，有資金進(jìn)行蓋世汽車業(yè)務(wù)發(fā)展的持續(xù)投入，二來也符合互聯(lián)網(wǎng)公司發(fā)展過程當(dāng)中對于團(tuán)隊激勵的必要性。”周曉鶯坦言。

先鋒新材副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)宗旭東也向記者證實，周曉鶯確曾找到公司，希望能拿到蓋世汽車51%的股權(quán)，但雙方在未來的業(yè)績承諾上沒有談攏。

●周曉鶯：走法律途徑解決

在周曉鶯看來，也就在雙方談判還在進(jìn)行的過程當(dāng)中，宗旭東單方面宣布“罷免”她現(xiàn)任總經(jīng)理的職務(wù)。

周曉鶯向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，她并不認(rèn)可控股股東的單方面行為，并強(qiáng)調(diào)：“到目前為止，我仍然是蓋世汽車的法定代表人和總經(jīng)理。”

據(jù)周曉鶯介紹，根據(jù)蓋世汽車公司章程約定：股東應(yīng)當(dāng)遵守公司章程；股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)選舉和更換董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生；個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)娜藛T不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)有忠實義務(wù)。周也由此認(rèn)為，此次被任命人并不符合上述要求。“作為股東，我堅決反對該任命，對任命過程存在質(zhì)疑，并已委托律師向大股東發(fā)了律師函。”周曉鶯稱。

對于周曉鶯的股東身份，先鋒新材此前曾在公告中介紹，蓋世汽車的股東結(jié)構(gòu)為上市公司持股60%、蓋世汽車管理團(tuán)隊持股30%、上海超奕信息科技有限公司持股10%，但是目前蓋世汽車的股東名單中，并沒有出現(xiàn)“蓋世汽車管理團(tuán)隊”的身影，而是由周曉鶯獨資的上海悅活文化傳播有限公司（以下簡稱上海悅活）持有股份。

關(guān)于當(dāng)前實際情況與先鋒新材公告表述中出現(xiàn)差異的原因，周曉鶯向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“上海悅活持有蓋世汽車30%股份一事，有合同與工商資料為證，這點可以公開查詢。需要說明的是，這部分股權(quán)是我真金白銀購買所得。”此外，周曉鶯稱，“作為公司管理層，我們也是直到2015年先鋒新材發(fā)布公告時，才得知蓋世汽車被其收購的事實。”

同時，就先鋒新材近日公告中所述的“公司派審計人員進(jìn)駐蓋世汽車進(jìn)行審計。6月8日，周曉鶯帶領(lǐng)十余名不明人士進(jìn)入蓋世汽車驅(qū)離公司員工，并威脅和控制公司審計人員，搶奪蓋世汽車的公章、財務(wù)章、正在審計的財務(wù)憑證等資料，阻止公司人員進(jìn)行正常審計。6月9日，周曉鶯利用公章發(fā)出內(nèi)部通知，阻止員工正常上班及帶領(lǐng)不明人士阻止員工正常上班”等內(nèi)容，周曉鶯則有著不同的看法：“控股股東的突然發(fā)難，對我們而言非常被動，但是同為蓋世汽車股東，我有權(quán)利維護(hù)自己的合法權(quán)益，而且我作為公司法定代表人，持有公司公章，也是天經(jīng)地義的。”

“我也想知道該股東單位為何突然向公司第二大股東、法定代表人及總經(jīng)理發(fā)難？這么做對誰才最有利？”周曉鶯問道。

在她看來，作為蓋世汽車法定代表人和總經(jīng)理，自己有權(quán)利也有責(zé)任阻止其他單位和個人擅自闖入公司實施違法行為，從而保護(hù)公司財產(chǎn)和員工人身財產(chǎn)安全。“即便是大股東，也無權(quán)利擅自闖入控股子公司，不依照法律和公司章程干涉子公司正常經(jīng)營管理活動，甚至是違法實施包括‘內(nèi)審’，搶奪公司財務(wù)賬冊，并擅自帶離公司辦公場所，任意任免公司管理人員等在內(nèi)的干涉蓋世汽車正常運(yùn)營管理的違法行為。”周曉鶯措辭頗為強(qiáng)硬地指出。

“我一直不認(rèn)為雙方之間存在不可調(diào)和的矛盾。”周曉鶯強(qiáng)調(diào)，“就在6月5日事情發(fā)生之前，在該股東單位不愿意對公司投入的情況下，我還是站在公司長期發(fā)展角度考慮，向?qū)Ψ奖磉_(dá)對公司進(jìn)行增資的意愿。”

“我們相信股東內(nèi)部糾紛可以通過法律途徑依法予以解決，我們會竭盡全力，一如既往地秉承全心全意為客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)的宗旨，最大限度地保障公司的平穩(wěn)運(yùn)營。”周曉鶯說道。