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每經記者 陳晴 每經編輯 趙橋

奧瑞德（600666，SH）71.85億元的跨境并購案面臨調整。據12月25日晚間公司最新公告，因為相關方擁有隨售權，經各方溝通協(xié)商，決定調整本次交易方案，將新增向China Wealth支付現金購買香港瑞控部分股權，并新增募集配套資金。

據11月22日奧瑞德披露的《發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱《預案》），公司擬以15.88元/股，向杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤發(fā)行股份購買合肥瑞成100%股權，交易價格暫定71.85億元，同時擬募集配套資金不超23億元。合肥瑞成的實際經營主體是位于荷蘭的Ampleon集團。

相關方舉報主張隨售權

Ampleon集團原為全球著名半導體企業(yè)NXP的射頻功率部門，若奧瑞德71.85億元跨境并購案順利完成，公司將新增射頻功率芯片業(yè)務。奧瑞德12月25日晚間公告顯示，此次并購面臨調整的原因主要是相關方不愿放棄隨售權。

奧瑞德此次收購標的公司合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股權，香港瑞控持有本次重組標的公司核心經營資產Ampleon集團100%權益。香港瑞控其余22.59%股權由China Wealth持有。

據公告，China Wealth及其相關出資人與合肥瑞成及其相關出資人曾協(xié)議約定，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相關股權，前者享有同比例共同出售其直接或者間接持有的香港瑞控股權的權利。

對于上述事宜，11月22日奧瑞德公告的預案中也曾特別提示，稱“未能取得相關主體放棄共同出售權利”。

目前看來，China Wealth果然不愿放棄其隨售權。不僅如此，《每日經濟新聞》記者注意到，在2017年12月5日上交所向奧瑞德發(fā)出的問詢函中，上交所稱，“我部近期接China Wealth的LP股東中國華融國際控股舉報稱，其主張參與到本次交易中來。”由此，上交所要求上市公司披露合肥瑞成及相關股東是否已征求China Wealth出資人行使隨售權，是否已履行相應的內部決策程序及最新進展情況；以及解決上述隨售權事宜的具體措施，對本次交易的具體影響等。

中國華融國際控股為何不愿意放棄隨售權且向上交所舉報？就相關問題，12月6日記者曾致電中國華融國際控股，對方表示不便透露。12月26日，記者再次致電奧瑞德董秘辦，電話未能接通。

大股東股權轉讓款仍未付

奧瑞德此次并購進展一波三折：11月中旬一度宣布終止，4天后現神反轉再度重啟，此次調整后還能否順利進行？

根據奧瑞德12月25日晚間公告，本次方案調整構成對原方案的重大調整，公司需與相關交易對方簽署《發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議》及《支付現金購買資產協(xié)議》。截至本公告日，公司與相關方就上述協(xié)議的主要內容已基本達成一致，各方正在履行相關協(xié)議簽署或者審議的內部程序。

不過，記者注意到，此次并購還面臨另一項風險，即奧瑞德11月22日發(fā)布的《預案》中特別提示的另外一項風險，“前次股權轉讓價款支付及交割的風險”。

據上述《預案》，2017年5月、2017年9月及2017年11月，合肥信摯、北京嘉廣與北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳簽署了《股權轉讓協(xié)議》及其補充協(xié)議。根據協(xié)議，杭州睿岳擬先行受讓標的公司合肥瑞成32.90%股權。

據奧瑞德公告，杭州睿岳由上市公司實際控制人左洪波控制，如果杭州睿岳未能按照協(xié)議約定支付剩余股權轉讓價款，或者合肥瑞成未能就上述股權轉讓辦理完畢工商變更登記，則本次交易面臨暫停、中止或者取消，或者對交易方案進行重大調整的風險。

直至奧瑞德12月25日晚間公告中仍表示，杭州睿岳尚未全額支付股權轉讓價款，該次股權轉讓尚未辦理工商變更登記。

根據上交所問詢函，還對奧瑞德此次交易是否構成借殼上市、標的資產連續(xù)虧損等相關問題進行了問詢。而12月25日最新公告中，奧瑞德繼續(xù)申請延期回復，并承諾在2017年12月29日前向上交所提交回復文件。