每經(jīng)記者｜吳治邦    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

天圣制藥（002872，SZ）作為一家醫(yī)藥制造、流通領(lǐng)域的公司，10多年前就形成了一定規(guī)模，也在2007年12月就完成了股份制改造。不過，公司卻在2017年5月19日才達(dá)成A股上市目標(biāo)，而上市過程中，其支付的天價律師費(fèi)引發(fā)了外界關(guān)注。

“該公司10多年前就已經(jīng)在籌劃上市，但因數(shù)額較大的購銷關(guān)聯(lián)交易一直無法如愿以償，特別是醫(yī)藥流通領(lǐng)域的銷售容易引發(fā)經(jīng)營穩(wěn)定性的質(zhì)疑，天價律師費(fèi)可能和工作量的復(fù)雜程度有關(guān)。”一位投行人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露。

因關(guān)聯(lián)交易致上市之路崎嶇

天圣制藥招股書顯示，公司在2007年12月29日完成了股份制改造的工商登記工作，長龍集團(tuán)、劉群、墊江縣人民醫(yī)院分別持股41.47%、25.68%、13.51%。記者拿到的可靠材料顯示，此時公司就已經(jīng)在籌劃上市事宜了。

知情人士向記者提供的一份資料顯示，在2005年、2006年、2007年1~9月，天圣制藥的采購支出和銷售收入絕大部分是關(guān)聯(lián)交易，當(dāng)時的中介機(jī)構(gòu)對此給出了建議：過去的關(guān)聯(lián)交易，需要找出證據(jù)證明價格是公允的；將來盡量減少關(guān)聯(lián)交易或者規(guī)避關(guān)聯(lián)交易。

以2007年1~9月的銷售情況為例，公司向關(guān)聯(lián)方重慶長龍藥業(yè)有限公司、重慶威龍藥業(yè)有限公司、重慶天通醫(yī)藥有限公司、墊江縣人民醫(yī)院、重慶市三峽中心醫(yī)院、重慶市涪陵中心醫(yī)院、重慶綠茵生物醫(yī)藥有限公司、重慶市長壽區(qū)人民醫(yī)院的銷售金額分別為9135.64萬元、952.76萬元、1491.36萬元、254.24萬元、5292.60萬元、1831.96萬元、75.04萬元、641.71萬元，約占到公司總銷售額的77%。

同期，公司向關(guān)聯(lián)方重慶長龍藥業(yè)有限公司、重慶中澳美濃生物技術(shù)有限公司、重慶奇美藥業(yè)有限公司、重慶長龍醫(yī)療設(shè)備器械有限公司、四川天元生物工程技術(shù)有限公司、重慶綠茵生物醫(yī)藥有限公司的采購金額分別為1.35億元、22.23萬元、159.12萬元、7.75萬元、1192.87萬元、131.29萬元，約占到2007年1~9月對外采購總額的80%。

再看天圣制藥2017年披露的招股書，公司在2016年度向關(guān)聯(lián)方重慶三峽中心醫(yī)院、重慶市涪陵中心醫(yī)院、重慶市長壽區(qū)人民醫(yī)院的銷售金額分別為4.38億元、1.48億元、4736.77萬元，關(guān)聯(lián)交易總金額占當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入的比例達(dá)到30.37%。

從招股書公布的資料來看，天圣制藥以子公司天圣藥業(yè)、威普藥業(yè)等為紐帶，構(gòu)筑了重慶三峽中心醫(yī)院、重慶市涪陵中心醫(yī)院、重慶市長壽區(qū)人民醫(yī)院等重慶市醫(yī)療客戶朋友圈。

不過，在當(dāng)年直接參與天圣制藥盡職調(diào)查的某投行人士看來，也正是多年來大比例的關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致天圣制藥10年后才成功上市。

天價律師中介費(fèi)引關(guān)注

經(jīng)歷了多年的等待后，天圣制藥終于在2017年5月19日登陸A股，不過其關(guān)聯(lián)交易及商業(yè)賄賂風(fēng)險在發(fā)審委審核期間一直都受到關(guān)注。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，天圣制藥實(shí)際募集資金凈額為10.79億元，對應(yīng)支付給律師的費(fèi)用為2252.66萬元。新近上市的藥明康德招股書顯示，其募資金額為22.51億元，對應(yīng)支付給律師的費(fèi)用為998.49萬元。也就是說，在募資金額超天圣制藥一倍的情況下，藥明康德所付出的律師費(fèi)用不足天圣制藥的一半。

對此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師表示：“律師費(fèi)用跟工作量的大小有關(guān)，難說合不合理。但是如果中介機(jī)構(gòu)涉嫌幫助掩蓋重大問題則構(gòu)成欺詐發(fā)行，證監(jiān)會查實(shí)后，投資者可以依法提起索賠訴訟。”從相關(guān)案例來看，如證實(shí)欺詐發(fā)行，中介機(jī)構(gòu)恐承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

值得關(guān)注的是，當(dāng)前天圣制藥董事長劉群、總經(jīng)理李洪被相關(guān)部門留置協(xié)助調(diào)查，副總經(jīng)理李忠、王永紅則已經(jīng)被刑事拘留。但就具體原因，官方未有消息公布。

記者注意到，早在天圣制藥IPO期間，監(jiān)管就曾關(guān)注天圣制藥的商業(yè)倫理風(fēng)險：市場推廣費(fèi)支出的對手方情況，是否存在直接匯入供應(yīng)商及無商業(yè)往來第三方賬戶的情形；是否存在商業(yè)賄賂和變相商業(yè)賄賂情形；結(jié)合訂單獲取方式、流程，補(bǔ)充說明內(nèi)部控制制度能否有效防范商業(yè)賄賂風(fēng)險。

公開信息顯示，天圣制藥醫(yī)藥流通領(lǐng)域有客戶負(fù)責(zé)人已“出事”。據(jù)重慶市紀(jì)委官網(wǎng)信息：2017年8月，涪陵區(qū)中心醫(yī)院原黨委副書記、院長王曉波嚴(yán)重違紀(jì)被開除黨籍和公職；同樣也是在2017年8月，重慶市紀(jì)委對重慶市南川區(qū)人民醫(yī)院原黨委副書記、院長李劍平嚴(yán)重違紀(jì)問題進(jìn)行了立案審查。