每經(jīng)記者｜謝振宇 胥帥    每經(jīng)編輯｜張海妮    

西安夢(mèng)舟影視文化傳播有限責(zé)任公司官網(wǎng)截屏   圖片來(lái)源：公司官網(wǎng) 

夢(mèng)舟股份（600255，SH）近日披露，公司擬作價(jià)3835.09萬(wàn)元出售嘉興南北湖夢(mèng)舟影視文化傳播有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱嘉興南北湖），交易對(duì)方是上海大昀投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱大昀投資），大昀投資實(shí)控人為著名影視制片人張健。

而嘉興南北湖的法定代表人也為張健。原來(lái)，2015年夢(mèng)舟股份定增收購(gòu)西安夢(mèng)舟影視文化傳播有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱西安夢(mèng)舟）100%股權(quán)時(shí)，張健便是后者的控股股東。 

轉(zhuǎn)讓給張健旗下公司

夢(mèng)舟股份的全資子公司為西安夢(mèng)舟，西安夢(mèng)舟的全資子公司霍爾果斯夢(mèng)舟影視文化傳播有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱霍爾果斯夢(mèng)舟），擬將其全資子公司嘉興南北湖100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大昀投資。大昀投資成立于2015年7月，經(jīng)營(yíng)范圍包括影視投資等。

根據(jù)夢(mèng)舟股份公告，大昀投資將以現(xiàn)金方式支付此次交易。大昀投資還被要求在2018年12月31日之前向霍爾果斯夢(mèng)舟支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至2017年12月31日和2018年5月31日，大昀投資的資產(chǎn)總額分別為985.2萬(wàn)元、973.4萬(wàn)元，凈資產(chǎn)分別為-63.85萬(wàn)元、-74.35萬(wàn)元。

大昀投資法定代表人張健持有公司90%股權(quán)，為公司實(shí)際控制人。夢(mèng)舟股份介紹，大昀投資的執(zhí)行董事曾擔(dān)任《雪豹》、《霍去病》等著名影視劇的制片人，在影視投資等方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和良好的資源優(yōu)勢(shì)。工商資料顯示，大昀投資只有一名執(zhí)行董事，便是張健?？梢?jiàn)，應(yīng)是張健旗下公司此次擬接盤(pán)嘉興南北湖。

張健早年還是西安夢(mèng)舟的實(shí)控人。2015年，夢(mèng)舟股份（原名鑫科材料）通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份募資12億元，其中9.3億元用于收購(gòu)西安夢(mèng)舟100%股權(quán)，標(biāo)的評(píng)估增值率為373.68%。

而截至2014年9月30日，張健以1890萬(wàn)元的出資額，持有西安夢(mèng)舟63%的股份。按照9.3億元的交易作價(jià)，張健63%股權(quán)對(duì)應(yīng)的支付對(duì)價(jià)則為5.859億元。

據(jù)介紹，西安夢(mèng)舟以張健為代表的團(tuán)隊(duì)投資制作了《雪豹》等影視劇。夢(mèng)舟股份還表示，以張健為代表的核心運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)構(gòu)建了西安夢(mèng)舟的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

當(dāng)時(shí)，西安夢(mèng)舟與張健簽訂協(xié)議約定，自張健等交易對(duì)方與夢(mèng)舟股份完成西安夢(mèng)舟股權(quán)交割之日起，張健仍需在西安夢(mèng)舟及下屬公司任職60個(gè)月。另外，張健等交易對(duì)方承諾的西安夢(mèng)舟未來(lái)三個(gè)會(huì)計(jì)年度（即2014年、2015年和2016年），扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.4億元和1.94億元。

是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？

2015年6月5日，西安夢(mèng)舟的法定代表人(負(fù)責(zé)人、董事長(zhǎng)、首席代表)發(fā)生變更，由張健變更為陳錫龍。

天眼查信息顯示，2017年2月24日，張健從西安夢(mèng)舟的監(jiān)事職位上退出。如今，西安夢(mèng)舟的執(zhí)行董事也變更為張志，其也是夢(mèng)舟股份的董事。

盡管之后張健不再是西安夢(mèng)舟的法定代表人，但他仍是嘉興南北湖的法定代表人、經(jīng)理、執(zhí)行董事。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)方關(guān)系圖

數(shù)據(jù)來(lái)源：夢(mèng)舟股份公告、工商資料等  鄒利制圖

標(biāo)的法定代表人、執(zhí)行董事和交易對(duì)方法定代表人、執(zhí)行董事為同一人。就此，夢(mèng)舟股份認(rèn)為，此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪了幾位律師和注冊(cè)會(huì)計(jì)師，但他們對(duì)此并沒(méi)有給出一致意見(jiàn)。

“如果是同一人，我認(rèn)為構(gòu)成上市規(guī)則中的關(guān)聯(lián)交易。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師表示。

“因?yàn)榻灰资巧鲜泄咀庸竞徒灰讓?duì)方的關(guān)系，公司不把這個(gè)當(dāng)成關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系也符合信息披露要求。”一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師說(shuō)道，具體應(yīng)參照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》和上交所的上市規(guī)則。

記者翻查《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》，該企業(yè)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)，構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方。但根據(jù)上交所的規(guī)則，上市公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間的交易。

標(biāo)的今年新增負(fù)債2.3億元

從資產(chǎn)評(píng)估看，嘉興南北湖凈資產(chǎn)賬面價(jià)值約為972.74萬(wàn)元，股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為3835.09萬(wàn)元，評(píng)估增值2862.35萬(wàn)元，增值率為294.26%。

記者注意到，截至去年12月31日，嘉興南北湖資產(chǎn)總額為4466萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為4466萬(wàn)元，無(wú)負(fù)債。然而，截至今年4月30日，嘉興南北湖的資產(chǎn)總額為2.4億元，凈資產(chǎn)僅有972.7萬(wàn)元，負(fù)債高達(dá)2.3億元。

經(jīng)營(yíng)方面，嘉興南北湖2017年、2018年1~4月的“營(yíng)業(yè)收入”欄均為空白，凈利潤(rùn)分別為虧損514.5萬(wàn)元、盈利24萬(wàn)元。

為何在4個(gè)月時(shí)間里，嘉興南北湖的資產(chǎn)情況發(fā)生了如此大的變化？資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，這2.3億元基本是流動(dòng)負(fù)債。

事實(shí)上，所謂流動(dòng)負(fù)債是指企業(yè)在一年內(nèi)或者超過(guò)一年的一個(gè)營(yíng)業(yè)周期內(nèi)需要償還的債務(wù)合計(jì)。嘉興南北湖今年為何突增高達(dá)2.3億元的流動(dòng)負(fù)債？大昀投資為何甘愿收購(gòu)該標(biāo)的？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者6月29日~7月3日期間多次嘗試采訪夢(mèng)舟股份。7月2日，一名自稱夢(mèng)舟股份方面的人士致電記者，記者隨后將采訪問(wèn)題短信發(fā)送給該人士。7月3日記者多次撥打其電話，但未獲回復(fù)。

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