每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜楊軍    

停牌長(zhǎng)達(dá)4個(gè)月之后，美聯(lián)新材（300586，SZ）的重大資產(chǎn)重組又有新消息。

7月3日晚，美聯(lián)新材發(fā)布公告稱，公司原計(jì)劃實(shí)施重大資產(chǎn)重組，如今擬變更為定增募集資金方式收購營(yíng)創(chuàng)三征（營(yíng)口）精細(xì)化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱營(yíng)創(chuàng)三征）90%的股權(quán)。標(biāo)的為一家生產(chǎn)三聚氯氰的化工巨頭企業(yè)。

美聯(lián)新材收購營(yíng)創(chuàng)三征的程序頗為復(fù)雜，先是由并購基金或其控制的其他企業(yè)先以現(xiàn)金購買營(yíng)創(chuàng)三征控股權(quán)，再由上市公司通過定增募資方式收購。這個(gè)并購基金為汕頭市美聯(lián)贏達(dá)投資企業(yè)（有限合伙）。6月22日，美聯(lián)新材與東證融通投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱東證融通）簽訂了合作設(shè)立該基金的框架協(xié)議，但當(dāng)時(shí)并未提到與收購營(yíng)創(chuàng)三征有關(guān)。

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于7月4日致電美聯(lián)新材證券部，對(duì)方表示，“現(xiàn)在不方便透露這些問題。”

標(biāo)的變?yōu)槎ㄔ瞿纪俄?xiàng)目

美聯(lián)新材原計(jì)劃實(shí)施重大資產(chǎn)重組，現(xiàn)擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買營(yíng)創(chuàng)三征90%的股權(quán)。

據(jù)美聯(lián)新材披露，公司股票停牌期間，公司與交易各方就本次交易的交易方案進(jìn)行了多輪商業(yè)談判，達(dá)成了并購基金或其控制的其他企業(yè)先以現(xiàn)金購買營(yíng)創(chuàng)三征控股權(quán)，再由上市公司通過非公開發(fā)行股份募集資金的方式收購并購基金或其控制的企業(yè)持有的營(yíng)創(chuàng)三征控股權(quán)的交易意向。

具體來看，收購營(yíng)創(chuàng)三征將成為美聯(lián)新材的定增募投項(xiàng)目。

該定增第一步先是擬用現(xiàn)金收購營(yíng)創(chuàng)三征的控股權(quán)，其中以并購基金控制的全資子公司SPV汕頭市美聯(lián)盈通投資有限公司為收購主體。待本次定增完成后，再由美聯(lián)新材以部分募集資金收購它們直接或間接持有的營(yíng)創(chuàng)三征控股權(quán)；第二步則是以募集資金向營(yíng)口營(yíng)新化工科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱營(yíng)新化工）增資，持有營(yíng)新化工不低于51%的股權(quán)并進(jìn)行相關(guān)項(xiàng)目的建設(shè)。

由此看來，一方面，美聯(lián)新材收購營(yíng)創(chuàng)三征的形式發(fā)生了變化；另一方面，營(yíng)新化工本是被美聯(lián)新材拋棄的標(biāo)的，如今又重新回到上市公司視野。

5月16日，在美聯(lián)新材關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組合作框架協(xié)議的公告中，美聯(lián)新材提到，公司擬收購營(yíng)創(chuàng)三征90%的股權(quán)和營(yíng)新化工60%的股權(quán)。在本次交易推進(jìn)的過程中，公司與營(yíng)新化工的交易對(duì)方協(xié)商一致，決定終止對(duì)營(yíng)新化工60%的股權(quán)的收購。

曾有港股公司擬購標(biāo)的

據(jù)媒體報(bào)道，營(yíng)創(chuàng)三征是一家合資企業(yè)，成立于2012年10月19日，注冊(cè)資本為1.68億元。

營(yíng)創(chuàng)三征的主導(dǎo)業(yè)務(wù)為設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售三聚氯氰及其衍生產(chǎn)品，氰化鈉及其衍生產(chǎn)品。其生產(chǎn)的三聚氯氰產(chǎn)品主要銷往國(guó)內(nèi)各省市、亞洲、歐洲及世界各地，是目前世界最大的三聚氯氰生產(chǎn)和出口基地。

去年2月，彩客化學(xué)(01986，HK)擬以人民幣5.67億元向劉至尋收購營(yíng)創(chuàng)三征75%的股權(quán)，其中人民幣2.8億元以現(xiàn)金支付，人民幣2.87億元將通過發(fā)行代價(jià)股份結(jié)算。

從雙方簽訂的諒解備忘錄來看，標(biāo)的2015年、2016年除稅后純利分別為850萬元、8008.7萬元。

從交易程序來看，汕頭市美聯(lián)贏達(dá)投資企業(yè)（有限合伙）是一個(gè)關(guān)鍵的收購主體。

6月22日，美聯(lián)新材與東證融通簽署《框架協(xié)議》，合作雙方擬利用各自優(yōu)勢(shì)和資源，共同投資設(shè)立并購基金汕頭市美聯(lián)贏達(dá)投資企業(yè)（有限合伙）（暫定名，以工商注冊(cè)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。

美聯(lián)新材在彼時(shí)公告中提到，旨在借助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的優(yōu)勢(shì)，希望在更大范圍內(nèi)尋求對(duì)公司有戰(zhàn)略意義的投資和并購標(biāo)的，但是并未提到是為了此次重組。