每經(jīng)記者｜張虹蕾    每經(jīng)編輯｜宋思艱    

希望借助收購(gòu)資產(chǎn)，將業(yè)務(wù)范圍延伸至信息安全等領(lǐng)域的航天發(fā)展（000547，SZ）資產(chǎn)重組動(dòng)作有了新進(jìn)展。

8月5日晚，航天發(fā)展公告稱(chēng)，擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)三家標(biāo)的公司部分和全部股權(quán)，本次重組注入資產(chǎn)作價(jià)14.5億元。

值得注意的是，早在今年3月，航天發(fā)展就披露了收購(gòu)信息。而在5個(gè)月之后，此前的交易方案中的標(biāo)的之一由于股權(quán)被司法凍結(jié)交易股權(quán)縮水2.66%。

收購(gòu)標(biāo)的縮水且增值率較高

作為中國(guó)航天科工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)航天科工集團(tuán)）通過(guò)反向收購(gòu)而新組建的第7家上市公司，早在今年3月15日，航天發(fā)展披露的預(yù)案顯示，擬以15.36億元收購(gòu)北京銳安科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)銳安科技）46%股權(quán)、南京壹進(jìn)制信息技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)壹進(jìn)制）100%股權(quán)、航天開(kāi)元科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)航天開(kāi)元）100%股權(quán)，三家標(biāo)的公司估值增值率分別達(dá)到921.59%、518.3%、303.48%。

而在時(shí)隔將近5個(gè)月之后，上述重組有了新動(dòng)向。8月5日晚間，航天發(fā)展公告稱(chēng)，擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)銳安科技43.34%股權(quán)、壹進(jìn)制100%股權(quán)和航天開(kāi)元100%股權(quán)。航天發(fā)展稱(chēng)此次交易不構(gòu)成重組上市。另一方面，航天開(kāi)元與航天發(fā)展實(shí)際控制人同為中國(guó)航天科工集團(tuán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，相較于此前的預(yù)案，收購(gòu)標(biāo)的對(duì)象未發(fā)生變更；交易標(biāo)的資產(chǎn)減少了中科精創(chuàng)持有的銳安科技2.66%股權(quán)。

對(duì)于上述情況，航天發(fā)展公告稱(chēng)，此次公布的重組報(bào)告與此前存在一定差異，主要是由于本次交易的交易對(duì)方中科精創(chuàng)持有的銳安科技2.66%股權(quán)存在被司法凍結(jié)的情形。8月5日晚間，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者撥打航天發(fā)展電話，嘗試咨詢倘若上述股權(quán)被解除凍結(jié)后，是否有繼續(xù)收購(gòu)的可能，但電話無(wú)人接通。

另一方面，銳安科技43.34%股權(quán)、壹進(jìn)制100%股權(quán)和航天開(kāi)元100%股權(quán)上述三個(gè)標(biāo)的評(píng)估值分別為95363.41萬(wàn)元、27024.23萬(wàn)元、22621.82萬(wàn)元，本次重組注入資產(chǎn)作價(jià)為144976.42萬(wàn)元。評(píng)估增值率分別為573.55%、367.73%、180.63%，總體增值率為417.94%。而航天發(fā)展也稱(chēng)，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，提醒投資者充分關(guān)注該風(fēng)險(xiǎn)。

意在拓展新業(yè)務(wù)但面臨整合風(fēng)險(xiǎn)

在這筆交易中，除了收購(gòu)股權(quán)，航天發(fā)展擬向包括航天科工在內(nèi)的不超過(guò)10名投資者，募集配套資金總額不超過(guò)8億元，不超過(guò)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的20%。航天科工認(rèn)購(gòu)金額為3億元。

公告披露，募集配套資金用于壹進(jìn)制“面向云計(jì)算和大數(shù)據(jù)的自主可信備份容災(zāi)系統(tǒng)項(xiàng)目”、航天開(kāi)元“面向信息安全的運(yùn)營(yíng)云服務(wù)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”以及支付相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

談到本次交易對(duì)上市公司的影響，航天發(fā)展提到，本次交易前，航天發(fā)展主要從事電子藍(lán)軍、通信指控、電磁安防和仿真應(yīng)用等業(yè)務(wù)。本次交易后，主營(yíng)業(yè)務(wù)將延伸至網(wǎng)絡(luò)信息安全、數(shù)據(jù)采集分析、數(shù)據(jù)保護(hù)及安全存儲(chǔ)、政務(wù)管理信息化等領(lǐng)域。

此外，公告披露，標(biāo)的公司也有較高的業(yè)績(jī)承諾，銳安科技在2017年、2018年、2019年和2020年的整體業(yè)績(jī)承諾（對(duì)應(yīng)100%股權(quán)）為相關(guān)年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)不低于1.6億元、1.9710億元、2.32億元和2.65億元。

壹進(jìn)制和航天開(kāi)元在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整體業(yè)績(jī)承諾為相關(guān)年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于1500萬(wàn)元、1880萬(wàn)元、2350萬(wàn)元、2930萬(wàn)元和3520萬(wàn)元及1250萬(wàn)元、1560萬(wàn)元、1980萬(wàn)元、2400萬(wàn)元和2640萬(wàn)元。

不過(guò)，對(duì)比標(biāo)的的業(yè)績(jī)，似乎離完成業(yè)界承諾仍有一定差距。比如，航天發(fā)展公布的銳安科技資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，其2018年1～2月凈利潤(rùn)為-3543.10萬(wàn)元，相較于2018年不低于1.9710億元的業(yè)績(jī)承諾，存在較大差距。

此外，航天發(fā)展也提到，由于航天發(fā)展目前與各標(biāo)的公司在主營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)方式、組織模式和管理制度等方面尚存在一定差異，因此與各標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)資源整合及業(yè)務(wù)協(xié)同所需時(shí)間及效果存在一定不確定性。若整合進(jìn)程受阻或效果低于預(yù)期，可能會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)造成負(fù)面影響。

（實(shí)習(xí)生任歡欣對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）