討論較多的問題之一，就是公司回購(gòu)股份后可以賣出的制度安排。券商中國(guó)記者從接近監(jiān)管層人士處了解到，規(guī)則目前尚在征求市場(chǎng)意見過程中，在征求意見結(jié)束后，交易所會(huì)充分考慮市場(chǎng)各方的建議和訴求，動(dòng)態(tài)優(yōu)化相關(guān)制度安排，努力尋求股份回購(gòu)的最大利益公約數(shù)，確保回購(gòu)制度平穩(wěn)落地、穩(wěn)妥實(shí)施。 同時(shí)，交易所已著手完善相應(yīng)的監(jiān)管機(jī)制，將密切監(jiān)控和嚴(yán)格監(jiān)管上市公司賣出已回購(gòu)股份，嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱、證券欺詐等違法違規(guī)行為。 護(hù)盤式回購(gòu)再賣出，但有嚴(yán)格限制 昨日晚間，交易所公布的征求意見稿顯示，上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需進(jìn)行的股份回購(gòu)，在持有半年并履行必要的決策程序后，可通過集中競(jìng)價(jià)交易方式賣出。上交所相關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，這一安排主要是為上市公司平衡好股份回購(gòu)和日常經(jīng)營(yíng)的資金需求，提供更為靈活的市場(chǎng)化手段。 從具體規(guī)則來看，征求意見稿對(duì)回購(gòu)后再賣出的情形作了比較嚴(yán)格的條件限制，防范低買高賣不當(dāng)套利的情況?；刭?gòu)新規(guī)要求賣出是限定于“為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”，也就是僅限于公司出現(xiàn)股價(jià)破凈或短期內(nèi)大幅下跌30%以上情況下的回購(gòu)。 有業(yè)內(nèi)人士表示，這類情形下的回購(gòu)?fù)从谑袌?chǎng)出現(xiàn)較大幅度波動(dòng)，難以事先預(yù)計(jì)。公司在短期內(nèi)籌集資金實(shí)施回購(gòu)，可以避免股價(jià)出現(xiàn)連續(xù)非理性下跌，但也可能面臨比較大的資金壓力。在此情形下，允許后期通過二級(jí)市場(chǎng)賣出所回購(gòu)的股份，可以在一定程度上緩解上市公司的后顧之憂，有利于公司董事會(huì)做出快速反應(yīng)和決策，以維護(hù)公司價(jià)值和股東權(quán)益。 在具體制度設(shè)計(jì)上，征求意見稿對(duì)上市公司在二級(jí)市場(chǎng)出售回購(gòu)的股份做了嚴(yán)格限制，公司如想利用此操縱股價(jià)并非易事。 一是回購(gòu)?fù)瓿?個(gè)月后才可減持，嚴(yán)防出現(xiàn)“短炒”行為； 二是須提前15個(gè)交易日前進(jìn)行減持預(yù)披露，保證股東知情權(quán)，確保股東可以提前賣出股份； 三是敏感信息窗口期不得進(jìn)行減持，限制上市公司利用信息優(yōu)勢(shì)不當(dāng)減持； 四是嚴(yán)格限定每日的減持?jǐn)?shù)量，保證正常交易秩序； 五是限定股份賣出申報(bào)價(jià)格，避免拉低市場(chǎng)正常交易價(jià)格。 另?yè)?jù)記者了解，交易所已著手完善相應(yīng)的監(jiān)管機(jī)制，將密切監(jiān)控和嚴(yán)格監(jiān)管上市公司賣出已回購(gòu)股份，嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱、證券欺詐等違法違規(guī)行為。 圖片來源：攝圖網(wǎng) 符合國(guó)際慣例，目前處在征求意見中 允許已回購(gòu)股份，在一定條件下可以在二級(jí)市場(chǎng)賣出，是境外多數(shù)市場(chǎng)的慣例安排。美國(guó)、英國(guó)等成熟市場(chǎng)均允許上市公司在履行相應(yīng)程序后出售庫(kù)存股，目的是為了平衡好上市公司回購(gòu)股份和維持日常經(jīng)營(yíng)之間的資金需求。本次全國(guó)人大常委會(huì)的《公司法修改決定》，也在原則上明確了庫(kù)存股可以在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓。 目前《回購(gòu)細(xì)則》正在征求意見。記者獲悉，交易所會(huì)在征求意見結(jié)束后，充分考慮市場(chǎng)各方的建議和訴求，動(dòng)態(tài)優(yōu)化相關(guān)制度安排，努力尋求股份回購(gòu)的最大利益公約數(shù)，確保回購(gòu)制度平穩(wěn)落地、穩(wěn)妥實(shí)施。 本輪回購(gòu)新規(guī)有何亮點(diǎn) 在回購(gòu)股份可賣出的制度安排之外，此輪征求意見稿中還有多個(gè)亮點(diǎn)，包括了： 1、針對(duì)個(gè)別公司在股份回購(gòu)中預(yù)期不明、隨意變更的情況，要求上市公司在回購(gòu)股份方案中，必須明確回購(gòu)數(shù)量或資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得誤導(dǎo)投資者。 2、上市公司可以用自有資金、金融機(jī)構(gòu)借款、發(fā)行優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債募集的資金以及閑置的其他募集資金進(jìn)行回購(gòu)，允許上市公司在回購(gòu)期間發(fā)行優(yōu)先股。 3、允許上市公司實(shí)施回購(gòu)的期限由半年延長(zhǎng)至一年。 4、采用授權(quán)方式，簡(jiǎn)化股東大會(huì)決策程序，考慮到上市公司董事會(huì)是股份回購(gòu)的第一責(zé)任人，允許其根據(jù)實(shí)際需要，自主決定是否聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問、律師等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立意見，降低股份回購(gòu)的實(shí)施成本。 5、對(duì)董事長(zhǎng)、控股股東、實(shí)際控制人等提議人提議回購(gòu)的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格區(qū)間、投票承諾、董事會(huì)意見等從信息披露上作出了規(guī)范要求，防范出現(xiàn)“忽悠式”回購(gòu)提議誤導(dǎo)投資者。此外，還詳細(xì)規(guī)定了回購(gòu)進(jìn)展的持續(xù)披露要求，督促上市公司嚴(yán)格實(shí)施已披露的回購(gòu)計(jì)劃。 6、上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購(gòu)股份的，控股股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人和董監(jiān)高在回購(gòu)期間不得減持股份。 7、合理控制股份回購(gòu)的實(shí)施節(jié)奏，限定了一定時(shí)期內(nèi)的回購(gòu)數(shù)量，還對(duì)回購(gòu)價(jià)格、實(shí)施時(shí)間做了必要的限制，確保股份回購(gòu)有序?qū)嵤?，保證市場(chǎng)秩序。 8、將控股股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其近親屬，全部推定為可能知悉內(nèi)幕信息的知情人。對(duì)每單股份回購(gòu)要求公司填報(bào)內(nèi)幕信息知情人名單，進(jìn)行內(nèi)幕交易核查。 國(guó)聯(lián)證券分析師張忠表示，A股的股票回購(gòu)熱潮大多集中在市場(chǎng)下跌，估值較低的市場(chǎng)環(huán)境中，回購(gòu)的作用主要有傳遞股價(jià)低估信號(hào)、提高資金使用效率、調(diào)節(jié)所有權(quán)結(jié)構(gòu)、發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿的作用、降低被收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)等，其最終目的是增加公司價(jià)值。在市場(chǎng)低迷時(shí)期，股份回購(gòu)向市場(chǎng)傳遞股價(jià)被低估的信號(hào)，同時(shí)增加市場(chǎng)上的流通資金，有助于提振市場(chǎng)情緒和風(fēng)險(xiǎn)偏好。 證監(jiān)會(huì)昨日下發(fā)的《關(guān)于認(rèn)真學(xué)習(xí)貫徹〈全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改《中華人民共和國(guó)公司法》的決定〉的通知》要求，有回購(gòu)股份意愿的上市公司，要全面梳理公司章程及內(nèi)部管理制度中與股份回購(gòu)相關(guān)的內(nèi)容，明確規(guī)定可由董事會(huì)決定實(shí)施的回購(gòu)情形，完善回購(gòu)股份的持有、轉(zhuǎn)讓和注銷等有關(guān)機(jī)制，健全回購(gòu)股份的內(nèi)幕信息管理等制度。相關(guān)各方要切實(shí)履行職責(zé)。控股股東、實(shí)際控制人要積極支持上市公司完善股份回購(gòu)機(jī)制，依法實(shí)施股份回購(gòu)。全體董事應(yīng)當(dāng)履職盡責(zé)，確?；刭?gòu)股份不損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，回購(gòu)后的股權(quán)分布原則上仍應(yīng)符合上市條件。 券商中國(guó)程丹