每經(jīng)記者｜陳晴    每經(jīng)編輯｜文多    

對于萬里股份（600847，SH）來說，重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡稱“特瑞電池”）就像是一塊燙手的山芋。去年，為了收購特瑞電池580萬股股權(quán)，萬里股份付出2.55億元真金白銀，以近11倍高溢價抱得美人歸。誰料才一年多時間，特瑞電池業(yè)績大變臉，今年前8個月虧損1.49億元，萬里股份不得不選擇“半價甩賣”。

12月12日晚間，萬里股份公告稱，將持有的特瑞電池580萬股轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方重慶同正實業(yè)有限公司（以下簡稱“同正實業(yè)”），同時進行相關(guān)債權(quán)債務(wù)的抵銷，股份轉(zhuǎn)讓價格為1.28億元。

《每日經(jīng)濟新聞》今年8月曾報道指出，特瑞電池業(yè)績變臉可能與第一大客戶沃特瑪爆雷有關(guān)，后者是堅瑞沃能子公司。而萬里股份發(fā)布的特瑞電池估值報告印證了這一點，其中提到：鑒于深圳沃特瑪因資金斷裂陷入停產(chǎn)重組狀態(tài)，特瑞電池產(chǎn)銷量大幅下滑，貨款遲遲無法收回且存在壞賬可能。

“半價甩賣”特瑞電池580萬股

根據(jù)萬里股份公告，特瑞電池總股本為3715萬股，上市公司于2017年6月出資2.552億元取得特瑞電池580萬股股份，持股比例為15.61%，為特瑞電池第二大股東。

當時的公告顯示，特瑞電池是萬里股份原控股股東南方同正的控股子公司，截至2016年末凈資產(chǎn)約1.15億元，2015年和2016年度凈利潤分別約為2508萬元和6645萬元。而上市公司通過增資及股權(quán)受讓方式投資特瑞電池對應(yīng)的估值為13.4億元，標的增值率1069.69%。

上述交易曾引起市場質(zhì)疑，上交所也曾發(fā)函問詢，但交易最終推進并完成。如今，萬里股份擬以1.28億元轉(zhuǎn)讓特瑞電池580萬股，僅相當于去年出資額25520萬元的大約一半，其背后有何原因？

萬里股份12月12日發(fā)布的特瑞電池估值報告顯示，特瑞電池2016年、2017年和2018前8個月凈利潤則分別為6645萬元、1873萬元和虧損1.49億元。也就是說，在上市公司出資參股不久后，特瑞電池經(jīng)營就急轉(zhuǎn)直下。

對于特瑞電池的虧損，上述估值報告中表示，特瑞電池目前采取大客戶戰(zhàn)略，收入主要來自于深圳沃特瑪?shù)蠕囯x子電池行業(yè)內(nèi)中高端客戶，同時積極開拓儲能電池市場。鑒于深圳沃特瑪因資金斷裂，陷于停產(chǎn)重組狀態(tài)，一方面儲能市場及動力市場的其他客戶拓展不明顯，產(chǎn)銷量大幅下降；另一方面公司貨款遲遲無法收回且存在壞賬的可能，在建的忠縣二期生產(chǎn)線處于停建狀態(tài)。

圖片來源：特瑞電池估值報告截圖

事實上，今年8月《每日經(jīng)濟新聞》就曾獨家披露沃特瑪爆雷拖累特瑞電池。根據(jù)萬里股份披露，前兩年，特瑞電池對沃特瑪銷售量占比從60.82%到73.43%，是特瑞電池第一大客戶，集中度非常高。但是，自從2017年第四季度開始，沃特瑪突然爆雷。而今，萬里股份最新出具的評估報告也印證了這種觀點。

根據(jù)萬里股份半年報，因為公司參股的特瑞電池2018年1~6月虧損，公司按比例承擔投資收益為負74.73萬元。

原實控人將全額補足上市公司虧損

萬里股份原控股股東和原實際控制人分別為南方同正和劉悉承。今年8月份，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和委托表決權(quán)的方式，家天下和莫天全成為上市公司新的控股股東和實際控制人。南方同正仍持有上市公司6.57%的股份，為公司第二大股東，而此次特瑞電池580萬股股權(quán)的受讓方同正實業(yè)為南方同正全資子公司。

據(jù)萬里股份12月12日公告，因為此前公司尚欠特瑞電池、邱曉微及南方同正本息合計12144萬元，而上述三方債權(quán)人出具《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》，將相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給同正實業(yè)享有。因此，經(jīng)抵銷后，同正實業(yè)實際應(yīng)當向上市公司支付的剩余股份轉(zhuǎn)讓價款為665萬元。同正實業(yè)應(yīng)當在2019年12月10日前向公司支付完畢。

上述交易對于萬里股份影響如何？特瑞電池今年的虧損是否將對上市公司業(yè)績形成拖累？就相關(guān)問題，12月13日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電萬里股份董秘辦，但電話未獲接通。

萬里股份則在公告中表示，本次出售特瑞電池股權(quán)預計將產(chǎn)生1.27億元的投資損失，將會對公司2018年財務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響。不過，根據(jù)公司與相關(guān)各方簽署的《關(guān)于重慶特瑞電池材料股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)抵銷協(xié)議》規(guī)定，劉悉承將對公司上述投資損失予以全額補足。

與此同時，劉悉承同意在本次特瑞電池股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效日，將其就本次股份受讓取得的特瑞電池的580萬股標的股份質(zhì)押給公司，以為其股份轉(zhuǎn)讓價款支付義務(wù)以及對公司的虧損補足義務(wù)提供質(zhì)押擔保，直至同正實業(yè)及劉悉承先生履行完畢協(xié)議規(guī)定的義務(wù)為止。