每經記者｜陳鵬麗    每經編輯｜魏官紅    

春節(jié)將近，A股市場“雷聲”不斷。1月28日晚間，天舟文化（300148，SZ）發(fā)布的業(yè)績預告顯示，公司2018年預計虧損10.6億~11億元，同比由盈轉虧，而且是巨虧。這對天舟文化的股東而言，無疑是“平地一聲雷”，因為在2017年，公司的凈利潤還是1.34億元。

天舟文化解釋稱，2018年出現(xiàn)虧損的主要原因是報告期對收購公司的商譽等進行了初步減值測試，預計計提商譽減值準備和長期股權投資減值準備共計12億~14億元，最終減值金額以中介機構評估、審計為準?？鄢鲜鲇绊懞?，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為2億~2.4億元。

也就是說，如果沒有預計計提商譽減值準備和長期股權投資減值，公司2018年業(yè)績應該是增長的?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾?，近年來隨著并購增多，天舟文化的商譽不斷增長。截至2018年第三季度末，天舟文化的商譽期末余額達28.43億元。

商譽“爆雷”致巨虧

天舟文化正在品嘗自己種下的苦果。1月28日晚間公告顯示，由于擬對商譽等計提減值準備，上市公司2018年預計陷入巨虧，虧損達10.6億~11億元。如果扣除這個影響，公司2018年度的業(yè)績是盈利的，且為同比增長。也就是說，天舟文化2018年擬對收購公司計提的商譽減值準備和長期股權投資減值準備至少12億元。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，隨著近年來上市公司并購動作不斷增多，天舟文化的商譽逐年增高。截至2018年第三季度末，公司的商譽期末余額已經占到當期公司凈資產的65.5%。天舟文化的商譽主要是投資北京神奇時代網絡有限公司（以下簡稱神奇時代）、廣州游愛網絡技術股份有限公司（以下簡稱游愛網絡）、人民今典科教傳媒有限公司（以下簡稱人民今典）以及海南奇遇天下網絡科技有限公司（以下簡稱海南奇遇）產生的。上述公司大部分是天舟文化布局移動網絡游戲業(yè)務時收購的公司。

2013年8月，天舟文化宣布以12.54億元收購神奇時代100%股權，打造“線上游戲、線下圖書”的新發(fā)展模式。根據(jù)當時第三方評估機構出具的《評估報告》，神奇時代的估值增值率高達2101.12%。隨后在2015年12月，公司宣布擬收購游愛網絡100%股權，交易對價為16.2億元，按照當時的交易預估值來看，游愛網絡的估值增值率高達2071.9%。

2015年12月，天舟文化宣布以2.2億元的總價獲得人民今典51%股權，收購人民今典是為了進一步優(yōu)化公司在教育板塊的戰(zhàn)略布局。2018年2月，天舟文化通過子公司收購海南奇遇72%股權，交易對價為2.16億元。

但巨額商譽“一點就炸”，日前財政部有關部門也提議對商譽的會計處理辦法作出調整，財政部會計準則咨詢委員會支持“商譽攤銷”，而非現(xiàn)有的“商譽減值測試”。

記者注意到，由于“商譽攤銷”將直接影響企業(yè)往后每年的凈利潤，因此不少高商譽公司紛紛選擇一次計提完畢，以便“輕裝上陣”，減輕往后多年公司的業(yè)績負擔。

股東高比例質押

在上市公司發(fā)布預計業(yè)績巨虧消息后，1月29日，天舟文化的股價開盤跌停，收盤價為3.8元/股。

除了巨額商譽，天舟文化另一個重要的“隱患”則為，公司控股股東湖南天鴻投資集團有限公司（以下簡稱天鴻投資）及其一致行動人的持股處于高比例質押狀態(tài)。截至2018年12月10日，天鴻投資累計質押股份數(shù)占其持股總數(shù)的98.13%，而其一致行動人肖樂則是100%持股處于質押狀態(tài)。

不過，在發(fā)布業(yè)績預虧公告的前3天，天舟文化發(fā)布了一則控股股東部分股權解除質押的公告。公告顯示，天鴻投資解除了興業(yè)銀行、建設銀行的兩筆持股質押，解除之后，天鴻投資累計質押股份數(shù)占比降至53.19%。肖樂的累計質押持股占比仍然高達100%。

1月29日，《每日經濟新聞》記者電話聯(lián)系了天舟文化董秘辦，欲就公司股價下跌、公司控股股東或其一致行動人肖樂是否將面臨平倉風險等問題咨詢公司，不過工作人員以“相關負責人暫時不在，下午再聯(lián)系”為由未接受采訪。

記者了解到，天舟文化目前的主營業(yè)務包括泛娛樂、教育和文化三大板塊，2017年年報顯示，上市公司移動網絡游戲業(yè)務和圖書出版發(fā)行業(yè)務占公司營業(yè)收入的比重分別為53.69%和46.31%。記者就此前公司收購多家移動網絡游戲公司動輒高達20倍的估值增值率等問題聯(lián)系天舟文化董秘辦，不過截至發(fā)稿，未獲回復。