今年1月至2月并購重組委通過率是多少？84.62%，和上年同期基本持平，但其背后體現出諸多不同于以往的看點。 百億重組頻“出鏡” 昨日晚間消息，當日召開的并購重組委工作會議審核通過了云南白藥、青松股份兩家公司的重組方案。據統(tǒng)計，今年1月至2月總計有13單重組方案上會，過會11家，通過率84.62%，較上年同期的83.33%變動不大?？梢钥吹?，盡管2018年第四季度重組相關政策明顯松綁，但審核通過率同比保持平穩(wěn)。 另一個看點是，今年前2個月上會方案數量較上年同期的24單明顯減少，僅為13單。在2018年10月至12月，并購重組審核明顯提速，月均約20單。從這一點看，今年初審核的數量環(huán)比有所減少。因此，目前觀測到的通過率或許只是反映一個較短時間的狀態(tài)。 這13單重組“少而精”，體現了一定特點。一方面，百億級以上的并購方案“出鏡率”高，其中產業(yè)整合是一個重要方面。最新過會的云南白藥就是典型，該重組案例集吸并、深入混改、產業(yè)整合于一身，計劃向云南省國資委、新華都、江蘇魚躍發(fā)行股份6.68億股，換股吸收合并白藥控股，實現整體上市。交易完成后，白藥控股的全部資產、負債及其他權利與義務均由上市公司承繼，吸收合并對價高達510億元。 此外，萬達電影、美的集團、世紀華通等重磅交易紛紛“沖關”并獲放行。其中，美的集團換股吸收合并小天鵝，資產交易價格為143.8億元。交易完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格。美的集團表示，本次合并完成后，合并雙方將有效整合全球業(yè)務，在全球范圍內提供更為全面且具有競爭力的產品組合，提升美的集團全球市場拓展的效率及效果。 上述兩單并購交易從披露預案到過會均十分高效。美的集團2018年10月24日披露預案，今年2月20日過會，歷時4個月；云南白藥于去年11月2日發(fā)布重組預案，同樣4個月后見分曉。 圖片來源：攝圖網 “話題性”重組過會 一些在市場上頗具話題性的標桿案例也有了結果。游戲、影視、回A、借殼等等，當這些關鍵詞“交織”在一起的時候，其重組往往充滿不確定性，“通過”的過程始終為市場所關注。 例如，全行業(yè)都在“盯著”的世紀華通并購盛大游戲事項于2月20日獲得審核通過。這份承載著盛大游戲回A重任的方案，最早于2018年6月12日透露動向。此后，世紀華通于2018年9月12日公告預案，擬通過發(fā)行股份及支付現金方式購買盛躍網絡科技（上海）有限公司100%股權，交易作價298億元。如果從盛大游戲2015年底在美國退市籌劃回A算起，其耗時要比預計的長得多。 還有萬達電影發(fā)行股份收購萬達影視95.77%股權的交易，標的資產作價105億元。此次交易于2016年5月首發(fā)預案，距離此次過會已經耗時將近3年，其間曾數易其稿，不僅標的公司估值從最早的375億元下調到如今的105億元，方案設計也由全股份支付并配套融資80億元“砍”到了全股份支付取消配套融資。好在隨著方案過會，萬達影視上市也有望修成正果。 創(chuàng)新方案“開個頭” 13個過會方案中，還有頗具代表性的發(fā)行“首單重組定向可轉債”的賽騰股份。2018年11月1日，證監(jiān)會新聞發(fā)布會提出試點定向可轉債作為并購支付工具。11月9日，賽騰股份成為首個“吃螃蟹者”。當日，公司發(fā)布預案，公司擬通過發(fā)行可轉換債券、股份及支付現金的方式購買三位自然人持有的菱歐科技100%股權，標的資產作價2.1億元，成為首例定向發(fā)行可轉債用于并購支付的案例。僅僅2個半月后，賽騰股份重組交易于2019年1月23日獲證監(jiān)會并購重組委審核通過。 更值得關注的是，定向可轉債的用途被后續(xù)面世的重組方案不斷拓展。不同于賽騰股份的定向可轉債僅作為并購支付的手段，2018年12月28日發(fā)布重大資產重組預案的中國動力，率先在資產收購和配套募資兩個環(huán)節(jié)同時引入了定向可轉債這一支付工具。 而新勁剛則是首個將定向可轉債僅用于配套募資的上市公司。2019年2月13日，新勁剛公告重組預案，公司擬以發(fā)行股份及支付現金的方式，向16名自然人股東及圓厚投資購買其持有的寬普科技100%股權，交易金額暫定6.5億元。同時擬向不超過5名投資者非公開發(fā)行可轉債及普通股募集配套資金，總額不超過3億元。 賽騰股份案例折射出監(jiān)管對此類創(chuàng)新所持的“友好”態(tài)度，后續(xù)的各種突破性操作能否依然有這樣的“好運氣”，值得關注。 上海證券報趙一蕙