每經記者｜賈麗娟    每經編輯｜宋思艱    

▲東方IC圖 鄒利制圖

多喜愛（002761，SZ）近日披露重組草案，原實控人陳軍、黃婭妮夫婦以12.53億元出讓所持上市公司29.83%股權后，浙江省國資委旗下大型建筑企業(yè)浙建集團擬向上市公司置入資產。

在草案中，交易對手承諾浙建集團2019年度、2020年度、2021年度凈利潤分別不低于6.87億元、7.84億元和8.61億元，但在2018年，浙建集團凈利已達8.2億元，超過2019和2020年的業(yè)績承諾。為此，6月17日，深交所向公司下發(fā)了問詢函。

今明兩年業(yè)績承諾均低于2018年實際值

6月6日，多喜愛發(fā)布了《重大資產置換及換股吸收合并浙江省建設投資集團股份有限公司暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱《草案》），浙建集團通過協(xié)議轉讓的方式受讓取得陳軍、黃婭妮持有的上市公司29.83%的股份，成為多喜愛新的大股東。

通過重大資產置換、換股吸收合并、剩余股份轉讓，浙建集團實現(xiàn)借殼上市。交易完成后，浙江省國有資本運營有限公司（以下簡稱國資運營公司）將成為上市公司的控股股東，浙江省國資委將成為上市公司實控人。

浙建集團的主營業(yè)務，是建筑施工業(yè)務以及與建筑主業(yè)產業(yè)鏈相配套的工業(yè)制造、工程服務、基礎設施投資運營等業(yè)務，其中建筑施工為浙建集團的主要業(yè)務板塊及收入來源，包括房屋建筑、市政路橋等施工業(yè)務。2016年～2018年，公司凈利潤分別為5.25億元、6.84億元和8.2億元。

有意思的是，上市公司與國資運營公司等4名業(yè)績承諾方簽署的《盈利預測補償協(xié)議》顯示，業(yè)績承諾方確認并承諾，浙建集團2019年度、2020年度、2021年度的凈利潤分別不低于6.87億元、7.84億元和8.61億元。

浙建集團2018年凈利已達8.2億元，超過2019年和2020年單年度業(yè)績承諾。那這是否意味著2019年還未過半，就預測未來的凈利潤會大幅下滑嗎？

為此，深交所向公司下發(fā)了問詢函，要求說明：一是結合本次交易標的評估情況、過去三年主要財務數(shù)據(jù)，補充說明承諾凈利潤數(shù)的計算過程及確定依據(jù)；二是結合宏觀環(huán)境、行業(yè)發(fā)展狀況及自身影響因素，詳細說明2019年、2020年承諾凈利潤均低于2018年凈利潤的原因及合理性；三是說明如本次交易未能在2019年度交割及實施完畢，業(yè)績承諾期及承諾凈利潤調整的具體方式、方法，是否有利于上市公司及中小股東的利益。

深交所還問：資產評估方法選擇是否合理？

深交所還問了數(shù)個問題，其中，浙建集團的資產評估問題也被關注。

《草案》顯示，截至2018年末，浙建集團凈資產賬面價值（單體口徑）為38.41億元，資產基礎法評估價值為72.16億元，增值率87.88%；收益法評估價值為82.66億元，較浙建集團所有者權益（合并口徑）45.6億元增值81.28%。最終，公司選擇了收益法評估價值作為評估結果，即82.66億元。

從增值率上看，由于統(tǒng)計口徑差異，收益法的增值率低一些；但從絕對值來看，基礎法評估價值72.16億元，收益法82.66億元，相差10億元。

為此，深交所發(fā)出問詢，要求上市公司結合置入資產所在行業(yè)特征及生產經營模式，說明采用評估價值較高的收益法而非資產基礎法進行評估的具體原因及合理性。

此外，一般的評估方法除了基礎法和收益法，還有市場法等，而浙建集團此次并未采用。深交所表示，置入資產存在同行業(yè)的可比上市公司，如上海建工、重慶建工、寧波建工等。要求公司列示同行業(yè)可比上市公司基本情況，營業(yè)收入、利潤情況，市盈率、市凈率以及資產負債率等，并具體說明是否存在可比的股權交易案例及其估值，以及未采用市場法的理由。

深交所要求，公司應當在6月20日前報送有關說明材料并對外披露。