每經(jīng)記者｜陳晨    每經(jīng)編輯｜吳永久    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

中信證券7月24日晚間披露了《證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，《每日經(jīng)濟新聞》記者看到，本次通知書顯示，涉及14個審查反饋意見，內(nèi)容包含對廣州證券的定位、資產(chǎn)剝離進展、經(jīng)紀、投行、自營、資管及信用等各個業(yè)務(wù)板塊的業(yè)績，還有就是收購廣州證券的估值剖析。

值得注意的是，證監(jiān)會要求中信證券就上述問題作出書面說明和解釋，而且需在30個工作日內(nèi)提交書面回復(fù)意見。

廣州證券定位為特定區(qū)域經(jīng)營特定業(yè)務(wù)子公司

上述通知書顯示，根據(jù)初步業(yè)務(wù)整合計劃，廣州證券未來定位為中信證券在特定區(qū)域經(jīng)營特定業(yè)務(wù)子公司，擬在廣東?。ú缓钲冢V西壯族自治區(qū)、海南省、云南省和貴州省內(nèi)開展業(yè)務(wù)，同時，中信證券將相應(yīng)變更業(yè)務(wù)范圍，并根據(jù)監(jiān)管要求作出切實避免同業(yè)競爭的有效措施。

通知書要求中信證券補充披露，本次交易完成后，中信證券未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，是否會對廣州證券現(xiàn)有業(yè)務(wù)的自營、投行、資管的規(guī)模、模式、方向產(chǎn)生重大影響；進一步補充披露，本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合計劃、整合風(fēng)險以及相應(yīng)管理控制措施。另外，中信證券對本次收購未設(shè)置業(yè)績承諾，須補充披露對公司中小股東權(quán)益的影響。

記者注意到，2019年1月中信證券公告擬購買剝離資產(chǎn)后的廣州證券后，廣州證券就開始不斷的裁撤分支機構(gòu)。據(jù)統(tǒng)計，目前已經(jīng)撤銷8家分公司和12家營業(yè)部，從日期上看，5月之后裁撤呈現(xiàn)擴大之勢。

之前有業(yè)內(nèi)人士分析稱，中信證券收購廣州證券事宜最快可在今年上半年完成，但是目前發(fā)展并沒有如期而至。不過，對于年內(nèi)能完成收購，這在不少券商人士看來似乎沒有太大問題。

東興證券有分析師就表示，收購廣州證券有望年內(nèi)完成，珠三角地區(qū)將成為公司新的利潤增長點。此次公司收購廣州證券，不僅可以增強資本實力，亦可加強在珠三角地區(qū)的布局。公司注冊地雖在深圳，但在廣東及周邊省份布局相比其他發(fā)達省份有一定差距。收購廣州證券后，公司將和廣州證券原大股東，現(xiàn)為公司重要財務(wù)投資者的越秀集團開展深度合作，集中華南地區(qū)優(yōu)質(zhì)資源推動公司業(yè)務(wù)擴張。中信越秀強強聯(lián)手效果值得期待。

廣州證券各業(yè)務(wù)業(yè)績情況展示

此外，通知書中篇幅占據(jù)主體的還是廣州證券各業(yè)務(wù)條線的業(yè)績情況，記者梳理如下：

2017年、2018年以及2019年第一季度（以下稱，報告期內(nèi)），廣州證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)收入分別為4.21億元、3.40億元和1.11億元，占營業(yè)收入的比例分別為29.00%、30.57%和54.16%；同期廣州證券的證券經(jīng)紀傭金率為萬分之4.79，萬分之3.67，以及萬分之2.82，降幅高于行業(yè)整體降幅。

報告期內(nèi)，投行業(yè)務(wù)凈收入2.79億元、2.08億元和0.25億元，同比下滑。另外，廣州證券在2只債券承銷過程中出現(xiàn)包銷情形。還有就是，廣州證券作為主承銷商的“14吉糧債”等3只債券發(fā)生違約，被部分債券持有人起訴請求承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

報告期內(nèi)，自營業(yè)務(wù)收入分別為3.15億元、5.08億元和1.20億元，占營業(yè)收入比例分別為21.73%、45.64%和58.39%，各類金融產(chǎn)品收益率均呈現(xiàn)較大幅度的波動。

截至2019年3月31日，廣州證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)受托管理規(guī)模為1218.93億元，部分固定收益產(chǎn)品和其他金融產(chǎn)品出現(xiàn)違約或減值情形，導(dǎo)致產(chǎn)品出現(xiàn)投資損失。隨著資管新規(guī)出臺，截至2019年3月31日，廣州證券需整改的資管產(chǎn)品共183只，規(guī)模合計1125.79億元，較整改初期（2018年4月）下降490.66億元。

證監(jiān)會根據(jù)上述業(yè)務(wù)業(yè)績情況提出了相應(yīng)的問題，并要求中信證券補充披露。

證監(jiān)會關(guān)注收購估值問題

通知書顯示，前期越秀金控收購廣州證券少數(shù)股權(quán)時，廣州證券100%股權(quán)對應(yīng)的估值為191.19億元，而本次中信證券收購交易評估值為134.6億元。據(jù)了解，本次交易采用市場法和收益法兩種方法對標(biāo)的資產(chǎn)進行評估，最終采用市場法評估結(jié)果作為本次交易標(biāo)的的最終評估結(jié)論。記者看到，市場法評估中，選取了國海證券、西南證券、西部證券、太平洋證券和第一創(chuàng)業(yè)等五家上市公司作為可比公司。

短時間內(nèi)，廣州證券估值迅速下降，因此也引起了證監(jiān)會的關(guān)注，本次交易作價是否公允反映廣州證券市場價值，以及廣州證券市場法評估值的合理性。同時，還要說明廣州證券與上述五家可比證券公司的可比性。

華金證券7月23日撰文稱，中信證券此次發(fā)行股份價格擬定為16.97元/股，與公司停牌前的16.01元/股相比僅溢價了6%。受益于2019年2~3月股價大幅上漲，越秀金控及其子公司出讓廣州證券所取得中信證券的股權(quán)也大幅增值。中信證券收購廣州證券的時點正是 A 股近年來的最低點，再次成為中信證券卓越并購能力的體現(xiàn)。

就目前最新情況看， 6月28日中信證券董事長張佑君在股東大會上表示：“現(xiàn)在已經(jīng)進入監(jiān)管的審批環(huán)節(jié)，監(jiān)管審批要求的第一次反饋意見也已經(jīng)在準備了。我們業(yè)務(wù)已經(jīng)有非常多的合作，在區(qū)域上有很多的溝通，人員已經(jīng)有交流，互相介紹各自工作情況、管理理念、風(fēng)控標(biāo)準、經(jīng)營狀態(tài)，也對未來進行了展望和預(yù)期，假想和安排。”

值得注意的是，證監(jiān)會要求中信證券就上述問題作出書面說明和解釋，而且需在30個工作日內(nèi)提交書面回復(fù)意見。