每經記者｜張虹蕾    每經編輯｜梁梟    

2016年至今，鋁業(yè)巨頭中國忠旺（01333，HK）與中房股份（600890，SH）的牽手一直備受關注。

四年前，中國忠旺擬將遼寧忠旺集團有限公司（以下簡稱忠旺集團）注入中房股份實現(xiàn)分拆至A股上市。但因監(jiān)管政策等諸多因素，這筆交易幾經波折。

近日，這場持續(xù)已久的回歸A股交易再度重啟。相比此前的重組方案，本次交易中擬置入的資產忠旺集團100%股權作價305億元，并引入了新的戰(zhàn)略投資方國家軍民融合基金。

今日（3月26日），在重大資產重組媒體說明會上，忠旺集團高管透露，此次交易的業(yè)績預測也將考慮疫情因素，在2019年度的基礎上下調了相關預期。

引入國家隊基金借殼回A股

中房股份3月20日發(fā)布《中房置業(yè)股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱草案）顯示，本次交易中，中房股份擬通過資產置換及發(fā)行股份的方式購買忠旺集團100%股權。

而在3月17日晚間，中國忠旺（01333，HK）發(fā)布《關于潛在分拆的框架協(xié)議》公告，宣布重啟回歸A股的進程。公告顯示，中國忠旺仍將“借殼”中房股份，通過其全資附屬公司忠旺精制投資有限公司（以下簡稱忠旺精制）與中房股份簽訂框架協(xié)議，將忠旺精制持有忠旺集團約96.55%股權注入中房股份，實現(xiàn)忠旺集團在上海證券交易所上市（“潛在分拆”）。

本次重組將導致中房股份控股股東變更為忠旺精制，實際控制人將變更為劉忠田，而交易構成重組上市。

本次交易前，中房股份的主營業(yè)務為房屋銷售和物業(yè)出租，而通過本次交易，中房股份擬置出盈利能力較弱的房地產業(yè)務。在重組媒體說明會上，中房股份董事長朱雷表示：“本次交易完成后，中房股份將轉型成為一家具備較強市場競爭力、市場前景廣闊的工業(yè)鋁擠壓產品研發(fā)制造商。”

交易完成前后，上市公司的股本結構變化

圖片來源：中房股份公告截圖

事實上，雙方的重組進程可謂是一波三折。2015年10月，中國忠旺首次披露借殼中房股份回歸A股計劃。

據(jù)2016年3月披露的資產重組預案顯示，中國忠旺擬將忠旺集團100%股權作價282億元注入中房股份，實現(xiàn)分拆至A股上市。因監(jiān)管政策等諸多因素，該交易幾經波折，直至2019年8月26日雙方宣布終止分拆。

時隔半年多，新的交易方案出爐。記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，本次交易方案共包括兩項交易環(huán)節(jié)：重大資產置換、發(fā)行股份購買資產。兩項交易同時生效、互為前提，任何一項因未獲得所需的批準（包括但不限于相關交易方內部有權審批機構及相關監(jiān)管機構批準）而無法付諸實施，則兩項交易均不予實施。

那么，此前出現(xiàn)波折的原因何在？相比此前的交易方案，新方案有哪些變化？

對此，中國忠旺方面向《每日經濟新聞》記者表示，原定方案（舊方案）恰逢相關政策收緊，回A推進比預期要慢，原方案中各項約定都是2016年敲定。而經過這幾年的發(fā)展，市場環(huán)境、本集團的經營情況都發(fā)生了變化。同時，忠旺精制正在考慮調整分拆忠旺集團的業(yè)務范圍與股權結構。經交易雙方充分審慎研究及友好協(xié)商，公司決定，與建議分拆相關的資產重組協(xié)議到期不延期。

相比原方案，本次交易中擬置入資產忠旺集團100%股權作價305億元，由中房股份以資產置換及發(fā)行股份的方式向忠旺精制、國家軍民融合基金購買。同時，在新方案中，調整分拆忠旺集團的業(yè)務范圍與股權結構，剝離了電解鋁業(yè)務，并引入了新的戰(zhàn)略投資方國家軍民融合基金。

對此，中國忠旺方面表示，雙方達成合作是基于彼此投資理念、生產領域、發(fā)展目標的高度契合。公司自2016年開啟了從高端鋁加工材料供應商向輕量化綜合解決方案供應商的轉型，始終踐行“國內市場為主，海外市場為輔”的戰(zhàn)略，利用鋁加工產品更輕、更強、更環(huán)保的特質，促進產業(yè)乃至整個大環(huán)境的節(jié)能減排、高效優(yōu)質發(fā)展。國家軍民融合基金的戰(zhàn)略入股有利于公司利用技術、工藝上的優(yōu)勢進一步拓展軍工領域市場，為國家國防工業(yè)作貢獻。

疫情或導致下游需求變動

除了重組方案的變化，企業(yè)的業(yè)務變化也備受關注。當前，新冠肺炎疫情尚未完全消退，這是否會對相關業(yè)務造成一定影響？

對于這一疑問，忠旺集團董事長、總經理陳巖表示，新冠肺炎疫情對整個上半年的經濟復蘇都會產生影響，比如上、下游產業(yè)鏈的復工、物流運輸以及下游項目施工等，可能導致下游相關行業(yè)對忠旺集團鋁擠壓產品的需求發(fā)生變動。忠旺集團及評估機構在作業(yè)績預測時，也將這一因素考慮在內，在2019年度的基礎上下調了相關預期。

陳巖也提到，忠旺集團也在逐步復工復產回歸正軌，他對公司前景以及經濟穩(wěn)定持有信心。“忠旺一直踐行‘中國市場為主，海外市場為輔’的戰(zhàn)略。我們認為，中國在高端應用、精深加工等領域的鋁消費需求依然強勁，尤其是包含5G基站建設、特高壓、城際高速鐵路和城市軌道交通、新能源汽車/充電樁、大數(shù)據(jù)中心、人工智能和工業(yè)互聯(lián)網等領域的“新基建”，其所涉領域也多與集團高度相關。”

對于工業(yè)鋁擠壓行業(yè)的前景，陳巖表示：“近年來國家致力于推動產業(yè)升級和結構調整，圍繞著“穩(wěn)增長、調結構、惠民生”的刺激政策不斷出臺，其中涵蓋多項與鋁擠壓行業(yè)相關的下游產業(yè)，如新一代鐵路運輸、陸上交通、風力發(fā)電、光伏發(fā)電等工程及基礎設施。同時，在全球節(jié)能減排的大趨勢下，交通運輸輕量化發(fā)展是大勢所趨，加之政府大力推動制造業(yè)升級，未來中國市場對高端工業(yè)鋁擠壓產品的需求仍將保持穩(wěn)步增長。”

提到未來的回A進程，中國忠旺方面向《每日經濟新聞》記者表示，回A進程的快慢取決于證監(jiān)會、聯(lián)交所的審批速度。公司后續(xù)會嚴格按照證監(jiān)會、港交所的監(jiān)管要求推進，包括獲得監(jiān)管機構批準及獲得兩家上市公司股東大會表決同意。

記者注意到，最近幾個交易日，中國忠旺股價走勢較為平穩(wěn)，而中房股份股價則出現(xiàn)了暴漲暴跌的情況。3月23日，中房股份收出T字漲停，但3月24日、25日又連續(xù)跌停，26日繼續(xù)大跌8.19%。截至3月26日，中國忠旺收報2.58港元/股，中房股份收報7.73元/股。

封面圖片來源：攝圖網