每經(jīng)記者｜王海慜    每經(jīng)編輯｜何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

今年新三板精選層的改革、設(shè)立無疑是資本市場的一件大事。截至4月9日，已有118家新三板公司公告擬申請掛牌精選層。那么掛牌公司究竟如何申報(bào)精選層？在精選層審查階段又有哪些值得關(guān)注的重點(diǎn)？

全國股轉(zhuǎn)公司于今日（4月17日）下午舉辦了一場名為“公開發(fā)行并在精選層掛牌申報(bào)準(zhǔn)備與審查要點(diǎn)”的線上培訓(xùn)會(huì)。其中相關(guān)要點(diǎn)包括：相關(guān)公司在精選層申報(bào)文件獲受理后將接受全國股轉(zhuǎn)公司的首輪問詢，而在出現(xiàn)四類情形的情況下將引發(fā)多輪問詢；在審查環(huán)節(jié)，全國股轉(zhuǎn)公司對新三板申請的審查內(nèi)容主要涉及三大類問題，即“申報(bào)及條件適用問題”“財(cái)務(wù)類問題”“法律類問題”；另外，來自產(chǎn)能過剩等四類行業(yè)的企業(yè)將被限制進(jìn)入精選層。

值得注意的是，在今日培訓(xùn)最后的問答環(huán)節(jié)，有機(jī)構(gòu)詢問，主板IPO輔導(dǎo)過的企業(yè)是否可以直接申報(bào)精選層？對此，全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)人士表示，存在這類情形的發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)還是需要和地方證監(jiān)局進(jìn)行溝通，并取得精選層輔導(dǎo)驗(yàn)收通過的相關(guān)證明文件。

四類情形將引發(fā)多輪問詢

據(jù)開源證券統(tǒng)計(jì)，截至4月9日，已有118家新三板公司公告擬申請掛牌精選層，其中94家正接受精選層輔導(dǎo)，7家已完成精選層輔導(dǎo)。接下來，精選層的掛牌申報(bào)是不少相關(guān)公司都關(guān)注的話題。

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司今年3月發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌業(yè)務(wù)指南1號-申報(bào)與審查》，公司在申報(bào)精選層前的準(zhǔn)備工作需要經(jīng)歷董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)這樣的內(nèi)部決策流程，以及內(nèi)幕信息知情人登記管理與準(zhǔn)備、自愿限售等其他準(zhǔn)備工作。值得發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)注意的是，今日全國股轉(zhuǎn)公司強(qiáng)調(diào)，一定要到中國結(jié)算辦理完成自愿限售登記。

精選層申報(bào)的相關(guān)流程（圖片來源：全國股轉(zhuǎn)公司）

據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司介紹，相關(guān)公司在申報(bào)文件后，全國股轉(zhuǎn)公司會(huì)在兩個(gè)交易日發(fā)布受理或不予受理的通知，并一次性告知補(bǔ)正事項(xiàng)。

圖片來源：全國股轉(zhuǎn)公司

對于審查環(huán)節(jié)，據(jù)了解，全國股轉(zhuǎn)公司的審查分為審查機(jī)構(gòu)的審查和掛牌委審議兩部分。

與科創(chuàng)板相類似的是，審查機(jī)構(gòu)的審查，其核心是圍繞問詢和回復(fù)開展的。全國股轉(zhuǎn)公司會(huì)在申報(bào)文件受理之日起二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)出首輪問詢。

那么在什么情況下會(huì)引發(fā)股轉(zhuǎn)公司的多輪問詢呢？據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司今日介紹，將引發(fā)多輪問詢的適用情形包括以下四類:

（一）發(fā)現(xiàn)新的需要問詢事項(xiàng)；

（二）申請人及其保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的回復(fù)未能有針對性地回答審查問詢，或者全國股轉(zhuǎn)公司就其回復(fù)需要繼續(xù)審查問詢；

（三）申請人的信息披露仍未滿足中國證監(jiān)會(huì)和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的要求；

（四）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)為需要繼續(xù)審查問詢的其他情形。

圖片來源：全國股轉(zhuǎn)公司

另外，值得注意的是，如果相關(guān)申請人對全國股轉(zhuǎn)公司作出的終止自律審查決定有異議，可以在收到終止自律審查的決定書之日起五個(gè)交易日內(nèi)提交復(fù)審。

精選層審查聚焦三大類問題

對于精選層的審查要求，此前，全國股轉(zhuǎn)公司已經(jīng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層掛牌審查問答（一）》（以下簡稱《審查問答》（一））、《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則（試行）》等配套業(yè)務(wù)規(guī)則。

全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)人士今日指出，對精選層的審查體現(xiàn)了以信息披露為中心的審查理念，立足對精選層掛牌審查常見問題提出針對性要求；并參考主板、科創(chuàng)板IPO審核問答，為后續(xù)轉(zhuǎn)板上市奠定基礎(chǔ)。

圖片來源：全國股轉(zhuǎn)公司

據(jù)了解，精選層審查的問題主要涉及三大類，即“申報(bào)及條件適用問題”“財(cái)務(wù)類問題”“法律類問題”。

其中“申報(bào)及條件適用問題”又包括進(jìn)層標(biāo)準(zhǔn)選擇、適用與變更、預(yù)計(jì)市值、研發(fā)投入、經(jīng)營穩(wěn)定性、獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營等具體問題。

“財(cái)務(wù)類問題”又包括了財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量、客戶集中度高、業(yè)績下滑、政府補(bǔ)助、現(xiàn)金交易、第三方回款、特殊經(jīng)營模式等具體問題。

“法律類問題”又包括了業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和技術(shù)、股權(quán)等要求，同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、公開承諾、上市公司子公司等具體問題。

圖片來源：全國股轉(zhuǎn)公司

對比科創(chuàng)板的五套進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)，全國股轉(zhuǎn)公司針對精選層設(shè)計(jì)了四套進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)。就進(jìn)層標(biāo)準(zhǔn)適用的相關(guān)問題，股轉(zhuǎn)公司今日多次提及了關(guān)聯(lián)交易問題。例如對于適用第一套標(biāo)準(zhǔn)，股轉(zhuǎn)公司要求應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題就包括“最近一年的凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴”；對于適用第一二三套標(biāo)準(zhǔn)，股轉(zhuǎn)公司同樣要求重點(diǎn)關(guān)注“最近一年的營業(yè)收入對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴”。

圖片來源：全國股轉(zhuǎn)公司

另外，精選層對進(jìn)層公司也有著行業(yè)監(jiān)管要求。股轉(zhuǎn)公司表示，來自四類行業(yè)的企業(yè)將被限制進(jìn)入精選層。相關(guān)具體要求包括:

1、發(fā)行人不得屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)。產(chǎn)能過剩行業(yè)的認(rèn)定以國務(wù)院主管部門的規(guī)定為準(zhǔn)。

2、發(fā)行人不得屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》中規(guī)定的限制類、淘汰類行業(yè)。

3、精選層設(shè)立初期，優(yōu)先支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型實(shí)體企業(yè)，暫不允許金融和類金融企業(yè)進(jìn)入精選層。其中，類金融企業(yè)包括：私募基金管理機(jī)構(gòu)，以及小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當(dāng)公司等具有金融屬性的企業(yè)。

圖片來源：全國股轉(zhuǎn)公司

值得一提的是，股轉(zhuǎn)公司要求發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)用簡明、易懂的語言進(jìn)行描述，便于投資者的閱讀和理解。而對于企業(yè)的一些特殊經(jīng)營模式，全國股轉(zhuǎn)公司也做了相關(guān)要求。例如對于目前不少創(chuàng)新企業(yè)采用的線上銷售模式，股轉(zhuǎn)公司要求，保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師“應(yīng)結(jié)合客戶名稱、送貨地址、購買數(shù)量、消費(fèi)次數(shù)、消費(fèi)金額及付款等實(shí)際情況，以及其他數(shù)據(jù)、指標(biāo)、證明資料等，對線上銷售收入確認(rèn)是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定、是否存在通過刷單虛增收入的情形以及收入的真實(shí)性等進(jìn)行核查。”

記者注意到，近期有一些原本計(jì)劃申報(bào)主板IPO的公司臨時(shí)決定更換賽道，申報(bào)精選層。在今日培訓(xùn)最后的問答環(huán)節(jié)，有機(jī)構(gòu)詢問，主板IPO輔導(dǎo)過的企業(yè)是否可以直接申報(bào)精選層？對此，全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)人士表示，存在這類情形的發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)還是需要和地方證監(jiān)局進(jìn)行溝通，并取得精選層輔導(dǎo)驗(yàn)收通過的相關(guān)證明文件。

在看過今日培訓(xùn)的相關(guān)資料后，北京某券商投行人士向記者表示，精選層的審查基本上還是遵循了注冊制的思路，對保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)核查要求和A股IPO相比要少一些。