每經(jīng)記者｜王海慜    每經(jīng)編輯｜蘭素英    

去年12月13日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》），為A股公司分拆所屬子公司至境內(nèi)上市提供了依據(jù)和政策支持。不過，由于《若干規(guī)定》對(duì)分拆上市的要求較嚴(yán)，符合要求的公司并不多。近期，精選層成為不少A股公司進(jìn)行“分拆上市”的新選擇。

截至目前，在已獲受理的32家擬掛牌精選層的公司中，有4家分別是A股公司創(chuàng)元科技、中國寶安、華邦健康、中迪投資的子公司。此外，上海鋼聯(lián)、中航光電、精華制藥、珠海港、東方電子等A股公司也已明確有分拆子公司至精選層掛牌的計(jì)劃，并且大多已經(jīng)開展精選層掛牌輔導(dǎo)。

對(duì)于近期頻頻出現(xiàn)的此類“分拆上市”案例，中信建投投行委執(zhí)行總經(jīng)理李靖日前指出，相比難度較高的分拆上市，上市公司子公司通過公開發(fā)行進(jìn)入精選層也完全可以解決其分拆的相關(guān)訴求：首先，精選層可以滿足上市公司子公司公開發(fā)行融資和交易流動(dòng)性的需求；其次，精選層可以增加多樣化的激勵(lì)工具，提高子公司積極性；另外，精選層還可以為集團(tuán)增加證券化的平臺(tái)，有利于并購等更多資本運(yùn)作的實(shí)施。

上市公司樂于分拆上市

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至目前，在已獲受理的32家擬掛牌精選層的公司中，有4家是A股公司的控股子公司或參股子公司，分別是創(chuàng)元科技的蘇軸股份、中國寶安的貝特瑞、華邦健康的穎泰生物、中迪投資的康平鐵科。此外，還有多家A股公司也已明確有分拆子公司至精選層掛牌的計(jì)劃。

今年4月29日，精華制藥發(fā)布了關(guān)于公司控股子公司森萱醫(yī)藥向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在精選層掛牌的公告。

5月13日，中航光電發(fā)布關(guān)于控股子公司中航富士達(dá)申請(qǐng)向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在精選層掛牌的公告。

而上海鋼聯(lián)子公司鋼銀電商、珠海港子公司珠海港昇、東方電子子公司海頤軟件已在更早時(shí)間發(fā)布在精選層掛牌輔導(dǎo)備案等公告。

相比之下，截至今年4月下旬，A股共有近20家公司公告了分拆至上交所主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的計(jì)劃。但到目前為止，這些公司中已經(jīng)向交易所遞交上市申請(qǐng)的公司只有遼寧成大的子公司成大生物。

資本邦研究院首席研究員夏然5月22日向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，上市公司樂于將子公司分拆上市，主要原因在于資本市場(chǎng)對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)復(fù)雜的多元化上市公司存在一定的估值定價(jià)困難與偏見，此類公司往往存在估值折價(jià)，分拆子公司單獨(dú)上市有助于使公司業(yè)務(wù)更加明晰，進(jìn)而提升公司整體估值。

多數(shù)案例并不符合規(guī)定

而從上述A股公司將子公司分拆至精選層掛牌的案例來看，其中多數(shù)案例并不符合《若干規(guī)定》中對(duì)于上市公司分拆的要求。

例如，珠海港、東方電子最近3年的扣非凈利潤合計(jì)分別只有4.88億元、4.2億元，其控股子公司珠海港昇、海頤軟件最近3年的扣非凈利潤為2億元、0.85億元。創(chuàng)元科技最近3年的扣非凈利潤合計(jì)僅為2.16億元。另外，精華制藥去年業(yè)績(jī)出現(xiàn)近4億元的虧損。可見，這4家公司都不符合《若干規(guī)定》對(duì)分拆上市的第二項(xiàng)條件：“上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于6億元人民幣（本規(guī)定所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）。”同時(shí)，《若干規(guī)定》對(duì)分拆上市的第三項(xiàng)條件規(guī)定：“上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50%；上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30%。”

上述案例中，中國寶安及其控股子公司貝特瑞、上海鋼聯(lián)及其控股子公司鋼銀電商、華邦健康及其控股子公司穎泰生物，由于母公司擬分拆的子公司的體量較大，因而都不符合該條件。其中，華邦健康2019年合并報(bào)表中按權(quán)益享有的穎泰生物凈資產(chǎn)超過了歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30%。

另外，中航光電的控股子公司富士達(dá)目前尚未在創(chuàng)新層掛牌，而且富士達(dá)與母公司中航光電均屬于連接器行業(yè)，或存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，而這也可能不符合關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的監(jiān)管要求。

圖片來源：攝圖網(wǎng)圖