每經(jīng)記者｜吳澤鵬    每經(jīng)編輯｜梁梟    

神農(nóng)科技（300189，SZ）要出售全資子公司這事兒出了波折。

1月4日晚間，神農(nóng)科技公告稱，擬不低于1.73億元出售海南保亭南繁種業(yè)高技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地有限公司（以下簡稱南繁種業(yè)）100%的股權(quán)。

1月5日下午，神農(nóng)科技再次發(fā)布公告稱，在1月4日收到二股東湖南省弘德資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱湖南弘德）來函，提議召開臨時股東大會商議南繁種業(yè)轉(zhuǎn)讓事項。湖南弘德要求“標的資產(chǎn)的出售必須秉承公平、公正和公開的原則，采取公開掛牌拍賣的方式進行”。

對于二股東的提議，神農(nóng)科技表示，公司將在規(guī)定的時間內(nèi)召開董事會，提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

不過，就目前的交易進展而言，湖南弘德的動作似乎慢了不止一拍：神農(nóng)科技在收到股東提議變更出售方式的次日（1月5日），便與交易對手海南海爾思醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱海爾思醫(yī)療）正式簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，加價1000萬元達成交易，且收到了對方支付的總轉(zhuǎn)讓款20%的定金。

二股東反對：資產(chǎn)出售要“公平、公正、公開”

或許神農(nóng)科技沒有料到出售子公司中途會有變故，因此，除了在1月4日的公告中作了常規(guī)表述“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議”外，神農(nóng)科技還在擬簽署的交易協(xié)議中承諾，“作為國內(nèi)上市公司，已知悉上市公司轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)所應(yīng)履行的一切決策程序和披露義務(wù)，不會因監(jiān)管政策或上市公司內(nèi)部原因?qū)е陆灰讌f(xié)議無效或無法履行”。

不料，1月4日當天，神農(nóng)科技就收到了來自二股東湖南弘德提請召開臨時股東大會的函。湖南弘德認為，就出售南繁種業(yè)一事，必須秉承公平、公正和公開的原則，采取公開掛牌拍賣的方式進行出售。

擬出售標的南繁種業(yè)主要財務(wù)指標（單位：萬元）

圖片來源：神農(nóng)科技公告截圖

記者查閱神農(nóng)科技公司章程了解到，公司規(guī)定，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，董事會將在收到請求后10日內(nèi)，提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

實際上，就出售南繁種業(yè)一事，當日出席的9名董事中，也只有5名董事投了贊成票，另有2名董事反對，2名董事棄權(quán)。其中，董事鄧海濱及獨立董事何進日棄權(quán)，鄧海濱給出的棄權(quán)理由提到，湖南弘德要約函報價1.83億元。

此外，董事張林新反對稱，轉(zhuǎn)讓價格低于市場公允價格，目前有潛在購買方愿以更高價格收購該股權(quán)；董事彭繼澤反對稱，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有公開交易，且目前已有潛在競買方愿以更高價格受讓該股權(quán)，建議調(diào)整交易方式，提高交易透明度，保護中小股東利益。

由于5名董事投出贊成票，出售南繁種業(yè)的議案依舊獲得通過。

神農(nóng)科技：已簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議并收到定金

收到湖南弘德提請召開臨時股東大會的函后，神農(nóng)科技也很重視，并表示會在規(guī)定的時間內(nèi)召開董事會，提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見，并及時公告。

但董事會尚未決定是否召開臨時股東大會，神農(nóng)科技就火速與交易對手海爾思醫(yī)療正式簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并收到了海爾思醫(yī)療支付的定金，即全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，對比前一日公告中提到的1.73億元，神農(nóng)科技出售南繁種業(yè)的最終價格是1.83億元，這也是上述湖南弘德給出的要約報價。

董事會尚未作出決定，公司便與交易對方正式達成交易，這是否會引發(fā)后續(xù)變動？今日（1月6日），《每日經(jīng)濟新聞》記者致電神農(nóng)科技，相關(guān)人士表示，一切仍以公告為準。

實際上，截至2020年三季度末，湖南弘德還是神農(nóng)科技第一大股東，其持有神農(nóng)科技股份1.84億股，占公司總股本的18%；但神農(nóng)科技第二大股東持股比例也很接近：曹歐劼持有神農(nóng)科技股份1.837億股，占總股本的17.94%。

2020年10月底，湖南弘德提出，將減持神農(nóng)科技股份。2020年12月14日，神農(nóng)科技發(fā)布股東減持計劃實施完畢的公告，宣布湖南弘德在此期間通過集中競價及大宗交易方式，合計減持2%股份，其持有公司股份占比下降至16%，成為第二大股東。同時，曹歐劼被動變?yōu)樯褶r(nóng)科技第一大股東。

記者也曾多次嘗試聯(lián)系湖南弘德，但其公開電話一直處于無人接聽狀態(tài)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)