每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜張海妮    

4月13日晚間，海越能源（600387，SH）披露資產(chǎn)收購事項，公司擬耗資約13.12億元收購陜西西北耐能源有限公司（以下簡稱西北耐能源）100%股權(quán)。交易價格較標的凈資產(chǎn)溢價近600倍。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，海越能源控股股東銅川匯能鑫能源有限公司（以下簡稱銅川匯能鑫）無疑是這場交易最大的贏家，其2月份無償拿到西北耐能源全部股權(quán)，如今一轉(zhuǎn)手便賣出了13億元的高價。西北耐能源主要從事高嶺土開采及深加工業(yè)務(wù)，但尚處于籌建狀態(tài)。從公告來看，西北耐能源后續(xù)還需要投入巨額資金進行數(shù)年的項目建設(shè)。

擬買入高嶺土資產(chǎn)

據(jù)海越能源公告，公司擬以支付現(xiàn)金的方式收購銅川匯能鑫持有的西北耐能源100%股權(quán)。以3月31日為評估基準日，西北耐能源100%股權(quán)的評估值為13.66億元。而截至3月31日，西北耐能源的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)均為218.38萬元。前述評估值較該公司凈資產(chǎn)增值13.64億元，增值率為62460.69%。

根據(jù)上述評估值，交易雙方確定交易項下西北耐能源100%股權(quán)的交易價格為13.12億元，較該公司凈資產(chǎn)的增值率為599.58倍。按照約定，自股權(quán)收購協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)，上市公司將向控股股東一次性支付約定的全部交易價款。截至2020年9月30日，海越能源貨幣資金余額為15.95億元，此次并購將耗費公司不少資金。

以如此高溢價率出售資產(chǎn)，銅川匯能鑫無疑賺翻了，更何況其做的幾乎是無本買賣。公告披露，西北耐能源成立于2020年7月，由陜西西北耐火材料有限責任公司（以下簡稱西北耐火材料）出資設(shè)立，注冊資本為1億元，但并未實際出資。今年2月，經(jīng)銅川市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批復(fù)，同意西北耐火材料將持有的西北耐能源100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給銅川匯能鑫。以西北耐能源的資產(chǎn)情況分析，銅川匯能鑫接手后也尚未實際出資。

西北耐能源憑什么這么值錢？公告顯示，該公司主要從事陳爐黏土礦高嶺土開采及深加工，但公司尚處于籌建狀態(tài)，無相關(guān)實物資產(chǎn)。據(jù)悉，西北耐能源擁有位于陜西省銅川市耀州區(qū)孝北堡處陳爐粘土礦之采礦權(quán)。截至今年3月，陳爐粘土礦采礦證范圍內(nèi)保有資源量為371萬噸，開采礦種為高嶺土。

還需投入巨資支持標的項目建設(shè)    

此次交易，雙方簽署了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。銅川匯能鑫承諾的盈利補償期間為2024年~2026年，西北耐能源合并口徑扣非后歸母凈利潤分別為1.1億元、1.2億元和1.5億元（其中2024年累計計算2021年~2023年）。 

自成立后，西北耐能源一直沒有實際運營，無營運數(shù)據(jù)。從公告來看，西北耐能源將在未來幾年內(nèi)進行項目建設(shè)。到2024年，其項目開始投產(chǎn)，2026年項目達成滿產(chǎn)。項目的總投資為11.34億元，資金來源為“建設(shè)單位自籌及借款，其中建設(shè)單位自籌部分通過股東實繳注冊資金及增資形式完成，其他部分通過借款完成”。也就是說，在海越能源接手西北耐能源后，上市公司可能還需繼續(xù)投入大量資金支持標的公司的項目建設(shè)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，西北耐能源現(xiàn)有采礦許可證批準的生產(chǎn)規(guī)模為15萬噸/年。A股上市公司龍高股份（605086，SH）的高嶺土原礦產(chǎn)能約60萬噸/年，其2017年~2019年的產(chǎn)能利用率在80%上下。同時，公司還擁有精礦、綜合利用產(chǎn)品等產(chǎn)能。2017年~2019年，龍高股份的營收分別為2.248億元、2.256億元和2.374億元，凈利潤分別為5947萬元、7143萬元和8243萬元。龍高股份如此大規(guī)模的產(chǎn)能，其近些年的年度凈利潤也沒有超過1億元。

不過，按照海越能源公告所稱，龍高股份產(chǎn)品為陶瓷用高嶺土；而西北耐能源擬生產(chǎn)醫(yī)用高嶺土、特級精細高嶺土、化妝品級高嶺土、造紙級高嶺土等產(chǎn)品。二者在產(chǎn)品上似乎存在區(qū)別。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝（資料圖）