每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

因一筆生物科技公司股價交易引發(fā)的股價波動，交易的甲乙雙方，同時引發(fā)兩大交易所的關(guān)注。

12月3日，當(dāng)日股價漲停的濟南高新（600807，SH；前收盤價3.96元），在盤后收到上交所下發(fā)的問詢函，要求其對評估增值率較高等事項進行說明，并自查是否存在提前泄露內(nèi)幕信息等情況。與此同時，西隴科學(xué)（002584，SZ；前收盤價8.39元）也因類似原因收到深交所關(guān)注函，被要求說明是否存在信息泄露情形。

值得注意的是，就在12月2日晚間，西隴科學(xué)與濟南高新同時公布了關(guān)于山東艾克韋生物技術(shù)有限公司（以下簡稱艾克韋生物）60%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜。其中，濟南高新全資子公司濟南高新實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱濟高實業(yè)）等三家公司，擬合計出資5.04億元，為此次交易股權(quán)的買入方。

就在當(dāng)日，《每日經(jīng)濟新聞》在報道中提及，這家被濟南高新看好的生物公司，在2020年剛履行完對西隴科學(xué)的業(yè)績承諾，但在2021年上半年，其502.42萬元的凈利潤，較2020年上半年1965.28萬元的表現(xiàn)，出現(xiàn)大幅下降。

交易雙方股價同時現(xiàn)異常

作為一家主業(yè)圍繞房地產(chǎn)的企業(yè)，濟南高新跨界生物產(chǎn)業(yè)的消息，迅速讓其在二級市場注入強心針。不過，從交易所的監(jiān)管動態(tài)來看，相關(guān)消息存在提前泄露的可能。

12月3日，因在3個漲停板后公布籌劃約5億元出售子公司60%股權(quán)，西隴科學(xué)收深交所關(guān)注函，深交所要求說明相關(guān)信息的保密情況以及是否存在信息泄露。

深交所在關(guān)注函中提到，2021年11月30日至12月2日，西隴科學(xué)股票連續(xù)三個交易日收盤價漲停，觸及股票交易異常波動的標(biāo)準(zhǔn)。

12月2日晚間，西隴科學(xué)曾發(fā)布股票交易異常波動的公告，并提到公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在公司本次股票交易異常波動期間未買賣公司股票。

不過，在上述公告中，西隴科學(xué)還提到，為進一步有效整合資源，提升經(jīng)營效率和效益，公司正在籌劃轉(zhuǎn)讓控股子公司艾克韋生物部分股權(quán)事項。

12月2日晚間，西隴科學(xué)披露提示性公告稱，擬以約5.04億元出售控股子公司艾克韋生物60%的股權(quán)，同時將持有的剩余13.78%股權(quán)的表決權(quán)委托給交易對手方。交易完成后，公司將承擔(dān)業(yè)績承諾及補償業(yè)務(wù)，承諾2022年至2024年累計實現(xiàn)經(jīng)審計后的稅后凈利潤不低于1.9億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在連續(xù)3天漲停后，在12月3日，艾克韋生物股權(quán)轉(zhuǎn)讓消息公布的當(dāng)日，西隴科學(xué)的股價在盤中意外跌停。

在12月3日下發(fā)的關(guān)注函中，針對連續(xù)漲停事項，深交所要求西隴科學(xué)就艾克韋生物股權(quán)轉(zhuǎn)讓的籌劃過程，包括起始時間、參與籌劃人及決策過程，相關(guān)信息的保密情況以及是否存在信息泄露進行說明。同時詳細說明近期接待機構(gòu)和個人投資者調(diào)研的情況，以及是否存在違反公平披露原則的事項。

值得注意的是，在西隴科學(xué)因股價異常波動被交易所詢問時，作為艾克韋生物股權(quán)的買家，濟南高新也在12月3日收到上交所的問詢函。

在12月2日晚間發(fā)布相關(guān)收購消息之前，近期股價低迷的濟南高新，在12月2日開盤迅速向上。12月2日、12月3日，濟南高新接連漲停。12月3日，濟南高新盤中股價創(chuàng)年內(nèi)新高，最新股價為3.96元/股，最新市值為35.03億元。

在問詢函中，上交所要求濟南高新自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管控情況，說明內(nèi)幕信息管控制度是否健全，本次籌劃股權(quán)收購事項全程是否嚴格執(zhí)行內(nèi)幕信息管控的相關(guān)規(guī)定，并自查公司提交的內(nèi)幕知情人名單是否完整，是否存在提前泄露內(nèi)幕信息等情況。

主體成立一天即參與交易

除了因股價漲停被問詢，雖然只發(fā)布了提示性公告，審計報告也尚未正式出爐，但作為艾克韋生物股權(quán)交易的購入方，濟南高新被問及更多問題。

根據(jù)濟南高新公告，公司擬由全資子公司濟高實業(yè)與相關(guān)方合計出資5.04億元收購西隴科學(xué)持有的艾克韋生物60%股權(quán)。其中，濟高實業(yè)擬出資2.29億元，獲得艾克韋生物27.22%股權(quán)，同時，西隴科學(xué)將其持有的剩余13.78%股權(quán)表決權(quán)委托給濟高實業(yè)代為行使。

也就是說，濟高實業(yè)將擁有艾克韋生物超過40%的股權(quán)表決權(quán)，成為實際控制方。對此，深交所要求濟南高新補充說明：（1）西隴科學(xué)表決權(quán)委托的具體情況，包括但不限于委托主體、委托效力、委托期限、是否附條件等；（2）上述表決權(quán)委托的主要考慮和后續(xù)安排，是否在承諾期滿后即撤銷；（3）是否存在其他未披露的協(xié)議或安排。

值得注意的是，這家被濟南高新看好的生物公司，在2020年剛履行完對西隴科學(xué)的業(yè)績承諾，但在2021年上半年，其502.42萬元的凈利潤，較2020年上半年1965.28萬元的表現(xiàn)，出現(xiàn)大幅下降。

對于是否考慮到艾克韋生物業(yè)績下滑的風(fēng)險，濟南高新相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，雙方在交易中，加入了業(yè)績承諾，也正是出于這方面考量。

西隴科學(xué)承諾，艾克韋生物2022年~2024年經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于4900萬元、6300萬元、7800萬元，業(yè)績承諾期間累計實現(xiàn)經(jīng)審計后的稅后凈利潤不低于1.9億元，如艾克韋生物未完成業(yè)績承諾，則西隴科學(xué)就差額部分于業(yè)績承諾期滿后一次性以現(xiàn)金方式進行補償。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，從業(yè)績補償數(shù)額來看，具有不錯的吸引力，但具體來看，艾克韋生物2020年度凈利潤為4836.75萬元，其2022年業(yè)績指標(biāo)為4900萬元，略高于2020年度凈利潤。此外，本次交易對價合計5.04億元，但艾克韋生物三年業(yè)績承諾實現(xiàn)凈利潤合計僅1.9億元。

上述幾個不太尋常的數(shù)字，也引發(fā)上交所方面的關(guān)注。在問詢函中，上交所要求濟南高新補充披露“以稅后凈利潤而非扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為業(yè)績考核指標(biāo)的原因及合理性”；濟南高新及相關(guān)方補充說明上述業(yè)績承諾指標(biāo)設(shè)置的合理性、是否充分保障上市公司的利益。

與此同時，問詢函還提到，作為收購主體之一的濟高實業(yè)為公司新設(shè)立公司，暫無財務(wù)數(shù)據(jù)。

啟信寶數(shù)據(jù)顯示，濟高實業(yè)的成立日期為2021年12月1日，其持股方為濟南高新全資子公司濟南高新產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司，這家公司的成立時間為2021年6月29日，距今不到半年時間。

也就是說，在濟高實業(yè)成立第二天，其就作為收購主體，參與濟南高新收購艾克韋生物股權(quán)的交易。

基于這個原因，上交所要求濟南高新結(jié)合現(xiàn)金流狀況、可利用的融資渠道及授信額度補充說明本次擬用于收購的現(xiàn)金來源、資金籌措的具體安排和后續(xù)還款計劃。另外，濟南高新還要說明：本次收購對上市公司營運資本、流動比率、資產(chǎn)負債率、財務(wù)費用的影響，是否會加劇上市公司財務(wù)負擔(dān)，對后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。