每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

海川智能（300720，SZ；昨日收盤(pán)價(jià)14.84元）仍決定收購(gòu)原新三板掛牌企業(yè)成都芯通下屬子公司成都芯通軟件有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)芯通軟件）20%股權(quán)。

海川智能12月14日晚間披露，經(jīng)各方友好磋商，公司擬以8480萬(wàn)元收購(gòu)芯通軟件20%股權(quán)；同時(shí)公司擬在滿(mǎn)足相關(guān)約定的前提條件下，向芯通軟件實(shí)際控制人李睿提供8000萬(wàn)元的可換股借款，獲得芯通軟件無(wú)條件的換股權(quán)。

與上市公司9月末披露的收購(gòu)方案相比，新方案的主要變化在于可換股借款由1億元減少至8000萬(wàn)元，同時(shí)增加了業(yè)績(jī)承諾。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，芯通軟件整體估值增值率超過(guò)866%。從評(píng)估報(bào)告來(lái)看，增值主要源于芯通軟件擁有的相關(guān)專(zhuān)利軟件等；芯通軟件的固定資產(chǎn)額相對(duì)較小，其辦公室及生產(chǎn)線(xiàn)都是租賃的。

海川智能參展第20屆中國(guó)國(guó)際食品加工與包裝機(jī)械展 視覺(jué)中國(guó)圖

標(biāo)的資產(chǎn)“縮水” 經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地是租的

根據(jù)海川智能12月14日晚的公告，在評(píng)估基準(zhǔn)日2021年8月31日，芯通軟件股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為4741.98萬(wàn)元，評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為4.58億元，評(píng)估增值4.11億元；經(jīng)交易各方協(xié)商，芯通軟件100%股東權(quán)益的交易價(jià)格確定為4.24億元。以此為據(jù)，上市公司收購(gòu)芯通軟件20%股權(quán)的交易價(jià)格為8480萬(wàn)元。

9月28日，海川智能曾補(bǔ)充披露了一份芯通軟件的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。其中顯示，截至6月30日，芯通軟件的總資產(chǎn)為1.76億元，凈資產(chǎn)為6302.81萬(wàn)元。而按照最新的公告來(lái)看，截至8月31日，芯通軟件的總資產(chǎn)為1.2億元，凈資產(chǎn)為4741.98萬(wàn)元。2個(gè)月時(shí)間，芯通軟件的資產(chǎn)有一定幅度的“縮水”。

評(píng)估報(bào)告中提到了芯通軟件估值溢價(jià)率超高的原因。據(jù)稱(chēng)，芯通軟件成立于2009年，公司擁有47項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利和27項(xiàng)實(shí)用新型專(zhuān)利。公司主要從事以無(wú)線(xiàn)通信與射頻技術(shù)為主的產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)，產(chǎn)品應(yīng)用于通訊、醫(yī)療和物聯(lián)網(wǎng)解決方案三大領(lǐng)域。

評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)為，2021年以來(lái)，受益于“新基建”支持政策，全國(guó)5G基站建設(shè)全面提速，基站射頻行業(yè)的市場(chǎng)規(guī)模將迎來(lái)新一輪的高增長(zhǎng)期，芯通軟件“5G基站”業(yè)務(wù)有望實(shí)現(xiàn)較快增長(zhǎng)。隨著5G和移動(dòng)終端的普及，以及多方政策的助力，5G基站相關(guān)產(chǎn)品的發(fā)展前景良好。由于5G時(shí)期基站的技術(shù)要求相較4G時(shí)期有了較大提高，射頻部分在基站建設(shè)中變得更加重要，射頻投資占基站投資的比例有望不斷升高，進(jìn)一步助推了5G基站射頻行業(yè)的市場(chǎng)規(guī)模擴(kuò)張，有利于被評(píng)估單位的業(yè)務(wù)發(fā)展。

“公司擁有企業(yè)賬面值上未反映的技術(shù)及研發(fā)團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢(shì)、客戶(hù)資源、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)能力、管理優(yōu)勢(shì)、品牌優(yōu)勢(shì)等重要的無(wú)形資源價(jià)值。”評(píng)估報(bào)告稱(chēng)。

值得一提的是，芯通軟件的辦公室及生產(chǎn)線(xiàn)都是租賃的。

評(píng)估報(bào)告提到，芯通軟件目前位于成都市武侯區(qū)德華路333號(hào)芯通大廈的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所系租賃取得，承租面積為3302.78平方米，月租金為40元/平方米，租賃期至明年6月30日?；诋a(chǎn)品生產(chǎn)需要，芯通軟件向重慶組源通信租用PA產(chǎn)品生產(chǎn)線(xiàn)、RRU產(chǎn)品生產(chǎn)線(xiàn)、圍欄產(chǎn)品生產(chǎn)線(xiàn)、PRU產(chǎn)品生產(chǎn)線(xiàn)，月租賃費(fèi)合計(jì)28.35萬(wàn)元。

標(biāo)的收入增長(zhǎng)明顯 盈利依然徘徊

按照評(píng)估報(bào)告中對(duì)射頻業(yè)務(wù)的預(yù)估，芯通軟件今年的發(fā)展勢(shì)頭應(yīng)該遠(yuǎn)超過(guò)往。根據(jù)海川智能披露的數(shù)據(jù)，芯通軟件的營(yíng)收的確有較大漲幅，但盈利依然徘徊。今年前8月，芯通軟件實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.11億元，凈利潤(rùn)為425.26萬(wàn)元；而在2019年、2020年，芯通軟件的營(yíng)收分別為8320.37萬(wàn)元、6426.1萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為867.04萬(wàn)元、355.7萬(wàn)元。

此前，深交所曾對(duì)這筆交易未設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款提出疑慮。而在最新的方案中，成都芯通、李睿作出承諾，芯通軟件在2021年~2023年三年期間經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)需分別不低于2000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元，合計(jì)不低于1.2億元。

海川智能主營(yíng)智能衡器的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。在公司看來(lái)，此次收購(gòu)符合公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的需要，將是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)之外的有益補(bǔ)充，有利于優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。

“（收購(gòu)）對(duì)公司當(dāng)前的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不構(gòu)成重大影響。”海川智能表示。對(duì)于上市公司而言，上述收購(gòu)似乎只是一筆尋常的投資；但對(duì)于芯通軟件及其控股股東、實(shí)際控制人等而言，海川智能的輸血堪稱(chēng)及時(shí)雨。

為了謀求境內(nèi)上市，成都芯通前身芯通有限于2011年增資擴(kuò)股引入了泰豪晟大、盛橋創(chuàng)鑫、達(dá)晨創(chuàng)世、達(dá)晨盛世等多家投資機(jī)構(gòu)。公司與這些機(jī)構(gòu)股東簽署了對(duì)賭協(xié)議，如果公司沒(méi)有在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成IPO，投資人有權(quán)要求公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)李睿在6個(gè)月內(nèi)回購(gòu)?fù)顿Y人擁有的公司股權(quán)。

由于種種因素，成都芯通在2012年終止了境內(nèi)上市的計(jì)劃。2013年新三板擴(kuò)容后，成都芯通將目光轉(zhuǎn)向了新三板。2016年7月22日，成都芯通正式在新三板掛牌。本以為公司將借此實(shí)現(xiàn)蛻變，但遺憾的是，公司在2018年7月9日便終止掛牌，累計(jì)掛牌時(shí)間不足兩年。

成都芯通股票被摘牌源于公司“未按期披露2017年年度報(bào)告”。而沒(méi)有按期披露年報(bào)則源于“公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)無(wú)法形成有效決議”。事實(shí)上，在被摘牌前，成都芯通在2017年9月曾主動(dòng)提出“終止掛牌”。這份提議在股東之間爭(zhēng)議較大，最終遭公司股東大會(huì)否決。