每經(jīng)記者｜李少婷  朱成祥    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

紫光集團千億資產(chǎn)重整突顯變數(shù)。

12月15日，《每日經(jīng)濟新聞》記者自北京健坤投資集團有限公司（以下簡稱健坤集團）及紫光集團董事長趙偉國處確認(rèn)，作為紫光集團持股49%的股東，趙偉國旗下健坤集團發(fā)布聲明，反對紫光集團公布不久的重整方案，質(zhì)疑重整存在國資流失并稱已向中紀(jì)委等部門實名舉報。

12月10日晚間，紫光股份（000938，SZ）等“紫光系”上市公司披露公告稱，收到紫光集團管理人的告知函，確定北京智路資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱智路資本）和北京建廣資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱建廣資本）作為牽頭方組成的聯(lián)合體為紫光集團等七家企業(yè)實質(zhì)合并重整戰(zhàn)略投資者（以下簡稱智路建廣聯(lián)合體）。目前重整計劃草案已提交給北京一中院。

12月15日，健坤集團以《誰的紫光》為題目，十問重整管理人。趙偉國在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時認(rèn)為，紫光集團進(jìn)入重整程序后脫離了國資監(jiān)管，在程序上存在問題，對于智路建廣牽頭的戰(zhàn)投聯(lián)合體，趙偉國表示，“來了都?xì)g迎，我只是懷疑他們到底有沒有這個能力”。

千億重整遇上實名舉報

12月15日，健坤集團及趙偉國發(fā)布公開聲明，在《誰的紫光》中連發(fā)十問，并附12份附件，以實名舉報的方式，表達(dá)了對重整計劃的不滿。

健坤集團稱，直到12月13日，紫光集團有限公司管理人公布了《紫光集團有限公司等七家企業(yè)實質(zhì)合并重整案重整計劃（草案）》，健坤集團才了解到重整引進(jìn)戰(zhàn)投的一些信息，“禁不住感到震驚和憤怒”。

智路建廣聯(lián)合體的入局最早于12月10日晚間公之于眾。

穿透智路資本及建廣資本股權(quán)，自然人李濱的角色十分重要：啟信寶數(shù)據(jù)顯示，建廣資產(chǎn)成立于2014年1月，大股東為中建投資本（天津）有限公司，持股比例為51%。建平（天津）科技信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持有49%的股權(quán)。而李濱正是建平天津的大股東，持股比例為60.38%，即間接持有建廣資產(chǎn)29.58%的資產(chǎn)。另外，建平天津執(zhí)行事務(wù)合伙人為廣大融信（天津）科技有限公司，李濱持有廣大融信70%的股權(quán)。

而智路資本共有三大股東，分別為北京啟平科技有限責(zé)任公司、北京廣大匯通工程技術(shù)研究院和北京智可芯管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例分別為40%、35%和25%。李濱在這三家企業(yè)均有股份，且為北京啟平、北京智可芯第一大股東，穿透計算，李濱合計間接持有智路資本57.53%的股權(quán)。

也就是說，李濱為智路資本實際控制人，并實際掌控建廣資產(chǎn)第二大股東建平天津。公開資料（瑞能半導(dǎo)招股書，李濱為董事長）顯示，李濱于1970年出生，本科畢業(yè)于清華大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院。2011年至2015年，任中芯國際資深副總裁；2015年至今，任建廣資產(chǎn)投評會主席。

“來了都?xì)g迎，我只是懷疑它們（指智路建廣聯(lián)合體）到底有沒有這個能力。”趙偉國在受訪時表示，智路資本及建廣資本是資產(chǎn)管理機構(gòu)，到底有沒有接手的能力是存疑的，“別到時候又引發(fā)新的債務(wù)危機”。

健坤集團認(rèn)為，智路建廣聯(lián)合體不符合戰(zhàn)略投資者的要求。健坤集團稱，依據(jù)2021年7月20日紫光集團管理人發(fā)布的《紫光集團有限公司管理人關(guān)于招募戰(zhàn)略投資者的公告》第三條第三項：戰(zhàn)略投資人的財務(wù)指標(biāo)應(yīng)滿足最近一年凈（注：應(yīng)為經(jīng)）審計的資產(chǎn)資產(chǎn)總額不低于500億或者最近一年凈（注：經(jīng)）審計的歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)不低于200億的要求。

健坤集團稱，智路資本及建廣資本都是資產(chǎn)管理公司，二者無論是各自還是相加，總資產(chǎn)都不滿足500億的要求，凈資產(chǎn)也都不滿足200億的要求。二者即便是管理的資產(chǎn)也不足500億，并且所管理資產(chǎn)是投資人所有，管理公司無權(quán)隨意動用。

就被質(zhì)疑的情況，《每日經(jīng)濟新聞》記者12月15日聯(lián)系到建廣資本，但截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

流動性問題還是資不抵債？

在健坤集團看來，紫光集團是流動性問題，而不是資不抵債。其認(rèn)為本次紫光集團的重整方案將直接造成當(dāng)期734.19億的國有資產(chǎn)流失。其中，主要包括三大部分，分別為紫光集團持有長江存儲股權(quán)被低估、持有上市公司股票增值部分以及其余非上市公司股權(quán)被低估。

根據(jù)重整草案，以2021年6月30日為評估基準(zhǔn)日，根據(jù)天健興業(yè)出具的《市場價值評估報告》，紫光集團等七家重整企業(yè)（以下稱重整主體）模擬合并口徑全部資產(chǎn)的市場價值為1214.78億元。負(fù)債方面重整主體經(jīng)審核與調(diào)查的負(fù)債共計1578.34億元，其中202.25億元屬于重組主體的或有負(fù)債，不占用重整的償債資源。因此，重整主體實際負(fù)債總額為1376.09億元。

重整主體資產(chǎn)的市場價值1214.78億元，實際負(fù)債1376.09億元，按照持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，重整主體資不抵債161.31億元。
健坤集團主要質(zhì)疑點在于重整主體的市場價值。

其中，第一部分主要是對長江存儲的估值分歧。其認(rèn)為紫光集團重整主體所持有西藏紫光大器100%股權(quán)，評估價值僅約124億元。而西藏紫光大器持有長江存儲25.91%的權(quán)益，若按照高榕資本給出1600億元估值（注：今年9月17日出具的投資意向書），該部分股權(quán)價值414.56億元。因此，健坤集團認(rèn)為該部分權(quán)益價值至少被低估290億元。

不過，記者發(fā)現(xiàn)，西藏紫光大器持股比例并非25.91%。啟信寶信息顯示，西藏紫光大器持有湖北紫芯國器科技投資有限公司51%的股權(quán)，紫芯國器投資持有湖北紫芯科技投資有限公司50.76%的股權(quán)，紫芯科技間接100%持股湖北紫光國器科技控股有限公司，而紫光國器科技持有長江存儲51.04%的股權(quán)。照此計算，西藏紫光大器間接持有長江存儲股權(quán)比例為13.21%。

健坤集團所指持有長江存儲股權(quán)的權(quán)益，涉及主體或為紫芯國器科技，其持有長江存儲股權(quán)比例恰好為25.91%。另外，該部分權(quán)益評估價值為124億元，包括湖北科投現(xiàn)金出資收購價51億元+紫芯偉華項目信托計劃出資本金65億元+應(yīng)付未付信托息費凈額8億元。

第二部分為持有上市公司的股票價值。2021年6月30日前20日，重整主體持有紫光股份、紫光國微、學(xué)大教育相應(yīng)股權(quán)的總市值為577.96億元；而2021年11月15日前20日，重整主體持股總市值已達(dá)到781.84億元。四個半月時間，市值增值204億元。

第三部分為其余非上市公司股權(quán)。根據(jù)重整草案計算，除去長江存儲股權(quán)和上市公司股票價值，其余資產(chǎn)評估價值為513億元，而健坤集團認(rèn)為至少達(dá)753.19億元，即至少被低估240.19億元。

三部分合計，健坤集團認(rèn)為重整主體被低估734.19億元。以健坤集團的計算，重整主體資產(chǎn)價值為1948.97億元。

值得一提的是，健坤集團進(jìn)一步表示，要考慮旗下公司未來科創(chuàng)板上市的可能性。其認(rèn)為旗下12家子公司符合科創(chuàng)板上市條件，若成功上市，紫光集團資產(chǎn)還會大幅增值超過2000億元以上。

重整程序是否存疑？

健坤集團不滿于紫光集團管理人全面接管后的處理程序，并稱紫光集團作為國有控股企業(yè)，進(jìn)入司法重整之后，完全脫離了財政部國資和教育部國資體系的監(jiān)管，健坤集團要求由財政部的專業(yè)國資機構(gòu)對紫光集團的資產(chǎn)進(jìn)行評估。

從健坤集團的聲明來看，應(yīng)紫光集團管理層請求，去年11月有官方背景的清算組入駐紫光集團。2021年7月，紫光集團進(jìn)入破產(chǎn)重整后，清算組被法院指定為管理人。12月16日上午，《每日經(jīng)濟新聞》致電管理人在全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)上行披露的公開電話，一位工作人員表示，其主要為債權(quán)人服務(wù)，不負(fù)責(zé)對接記者。

就處理程序，趙偉國認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)首先請專業(yè)的國資機構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，然后對社會公布，公布情況后，公開引進(jìn)戰(zhàn)投，如果引進(jìn)不了，就在市場上公開拍賣資產(chǎn)償還債務(wù)。“你得讓戰(zhàn)略投資人知道你是什么，不能把資產(chǎn)評估捂著先搞戰(zhàn)投。”趙偉國向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。

對于程序問題，具有近二十年破產(chǎn)重整實踐經(jīng)驗的第三方人士、四川豪誠企業(yè)清算事務(wù)所總經(jīng)理周兵介紹稱，涉及國資時，對評估機構(gòu)的資質(zhì)要求更高，一般評估機構(gòu)需要有“入庫”資質(zhì)，另外，評估結(jié)果還需要報國資監(jiān)管機構(gòu)做相應(yīng)審核。

此外，健坤集團及趙偉國對與管理人的溝通情況表達(dá)了不滿。健坤集團稱，自管理人全面接管后，其“一直被排斥在紫光集團引進(jìn)戰(zhàn)投和司法重整的任何決策和信息之外”，而健坤集團不僅是紫光集團的股東，也是紫光集團的債權(quán)人之一，在紫光集團資金緊張的時候，“健坤集團把自己的幾乎全部資金都借給了紫光集團，但健坤集團得到的信息，都是最普通債權(quán)人都能得到的信息”。

“已經(jīng)剝奪了我的全部權(quán)利，管理人來了以后，我和清華（指清華控股）都把全部的股東權(quán)利都委托給它（指管理人）了。”趙偉國表示。

周兵介紹，一般股東認(rèn)為企業(yè)并非資不抵債時，多會進(jìn)行法庭程序外的債務(wù)重組，這一方式更有利于股東利益的保障。而進(jìn)入重整程序的企業(yè)多是資不抵債，進(jìn)入法庭內(nèi)程序后，就很難再退回至法庭外的債務(wù)重組了。

而認(rèn)定資不抵債時，實際上所有者權(quán)益已為負(fù)數(shù)，管理人經(jīng)常采取原股東“削減為零”的做法，是符合法律規(guī)定的。

在重整程序中，管理人有義務(wù)向債權(quán)人會議作報告，股東有權(quán)利主張信息的獲取，但管理人沒有義務(wù)和責(zé)任主動報告。而根據(jù)實務(wù)經(jīng)驗，為避免矛盾及對立情緒，管理人多會提前做溝通工作，對一些重大事項需要股東來配合支持的地方，都會盡量提前溝通，但沒有明文規(guī)定管理人需要定期向股東報告或提供審計評估結(jié)果等。

周兵介紹，重整計劃草案是需要召開債權(quán)人大會進(jìn)行表決的，債權(quán)人會議中將會對債權(quán)人進(jìn)行分組，草案的通過需要每一組都表決通過，也即，每一組需要有過半人數(shù)及超過2/3的金額表決通過，“難度非常之大”。

有異議的債權(quán)人可以通過在債權(quán)人會議中表決不同意來維護自身權(quán)益，在有表決組不通過的情況下，重整計劃草案可以在不影響表決通過組利益的前提下進(jìn)行調(diào)整。而在一定情況下，法院也可以進(jìn)行“強裁”，達(dá)到強制性的通過。

獨家對話趙偉國

趙偉國曾被冠以“芯片狂人”的標(biāo)簽，意在突出他在芯片領(lǐng)域的大手筆資本運作。趙偉國生于1967年，1985年9月考入清華大學(xué)，是清華大學(xué)電子工程系本科、碩士，現(xiàn)任紫光集團董事長、長江存儲董事長，中國半導(dǎo)體協(xié)會副理事長、清華大學(xué)校友總會理事。

2009年，趙偉國擔(dān)任紫光集團總經(jīng)理。2013年，紫光集團以162億元從美股私有化兩家國內(nèi)芯片廠展訊、銳迪科，并將其合并為中國大陸最大的獨立芯片廠商紫光展銳，2015年，紫光集團以25億美元從惠普收紅買下華三51%股權(quán)，成立了新華三集團，2018年，以22.66億歐元收購法國芯片連接器廠商Linxens。

2015年3月，趙偉國向清華大學(xué)作出書面承諾，在未來，逐漸、逐次將個人70%的財產(chǎn)以現(xiàn)金等方式捐贈給清華大學(xué)教育基金會或清華大學(xué)指定的相關(guān)機構(gòu)。

隨著激進(jìn)擴張的持續(xù)，紫光集團的債務(wù)危機在2020年11月開始顯露。2020年11月2日，紫光集團相關(guān)債券“19紫光01”等出現(xiàn)異常波動，盤中停牌，之后又有多個交易日盤中停牌。去年11月16日，“17紫光集團PPN005”未能與投資人達(dá)成展期協(xié)議，是紫光集團首只違約的債券。此后，紫光集團遭遇多次下調(diào)信用評級，被花旗國際有限公司以債務(wù)糾紛起訴下屬公司。

今年7月9日，紫光集團公告：相關(guān)債權(quán)人以該集團不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)且明顯缺乏清償能力，具備重整價值和重整可行性為由，向法院申請對紫光集團進(jìn)行破產(chǎn)重整。

8月27日晚間，紫光國微公告，北京一中院裁定對紫光集團及其子公司北京紫光通信、北京紫光資本管理有限公司、西藏紫光大器投資有限公司、西藏紫光卓遠(yuǎn)、西藏紫光通信投資有限公司、西藏紫光春華投資有限公司（合稱紫光集團等七家公司）實質(zhì)合并重整，并指定紫光集團管理人擔(dān)任紫光集團等七家公司實質(zhì)合并重整管理人。

以下為12月15日晚間，《每日經(jīng)濟新聞》（以下簡稱NBD）記者對話趙偉國實錄：

NBD：聲明中一個關(guān)鍵問題是，健坤集團方面認(rèn)為紫光集團是流動性危機而非資不抵債，評估方的計算方式低估了紫光集團的資產(chǎn)，是嗎？

趙偉國：是的。

NBD：為什么會出現(xiàn)流動性危機？

趙偉國：因為當(dāng)時高校產(chǎn)業(yè)改革，大家對高校的產(chǎn)業(yè)（有疑慮），另外一個方正（集團）出事以后，就像“新冠”一樣，大家覺得方正出事了，紫光會不會有事，后來加上疫情，造成我們和金融機構(gòu)的溝通很困難，金融機構(gòu)不斷地收錢，我在2019年7月到去年10月，凈償還了420億元的債務(wù)，這些都是有數(shù)據(jù)的。

當(dāng)然，紫光自身，因為急于把事盡快做起來，我們用負(fù)債的方式做，這也是從戰(zhàn)略責(zé)任上我犯的策略性錯誤。（擴張的節(jié)奏）把握得確實不好。

NBD：對目前的重整方案有何意見？

趙偉國：首先應(yīng)該進(jìn)行資產(chǎn)評估，你得讓戰(zhàn)略投資人知道你是什么，不能把資產(chǎn)評估捂著先搞戰(zhàn)投，應(yīng)該首先請專業(yè)的國資機構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，然后對社會公布，公布完了才戰(zhàn)投，捂著蓋著不讓人知道資產(chǎn)情況，有意把那些國資都排斥掉。

第一個公布完情況之后，第二個公開引進(jìn)戰(zhàn)投，第三個，如果引進(jìn)不了戰(zhàn)投，就在市場公開拍賣資產(chǎn)償還債務(wù)。

因為現(xiàn)在進(jìn)司法重整之后，脫離了國有資產(chǎn)監(jiān)管，這是國有控股企業(yè)，脫離了國資的監(jiān)管就沒人管了，變成他們管理人想怎么弄就怎么弄了。

它（管理人）已經(jīng)剝奪了我的全部權(quán)利，管理人來了以后讓我們企業(yè)委托，我和清華（控股）都把全部的股東權(quán)利都委托給它（管理人）了，包括我董事長的權(quán)利、法人代表權(quán)都委托給他了。

NBD：這個過程中有沒有表達(dá)過不滿？

趙偉國：這個就不談了，肯定有某種方式，就不談了。

NBD：怎么評價智路建廣？

趙偉國：來了都?xì)g迎，我只是懷疑它們到底有沒有這個能力，因為你看我提供的材料，它是個資產(chǎn)管理機構(gòu)，它到底有沒有這個能力？別到時候又引發(fā)新的債務(wù)危機。

NBD：外界有傳言您和李濱的關(guān)系不好，您對李濱有何評價，兩人是否就重整做過溝通？

趙偉國：生意人都不記仇的。（李濱）從來都沒有找到過我。

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