每經記者｜曾劍    每經編輯｜董興生    

遭立案調查、定增停滯之后，巴安水務（300262，SZ；前收盤價3.11元）內部分歧也開始顯現。

近日，公司宣布擬以所持子公司部分股權為相關《債務重組合同》提供質押擔保。對于此舉，公司副董事長張春霖明確提出反對，兩名獨立董事也投了棄權票。

張春霖的另一個身份是巴安水務原實際控制人，其與濰坊國資之間圍繞巴安水務控制權的交接尚未完成。張春霖此番公開唱反調，是否代表他與濰坊國資之間出現了分歧，令人關注。

管理層內部現分歧

巴安水務4月7日披露的公告稱，公司董事會審議通過了《關于與中國銀河資產管理有限責任公司簽署的議案》。公司稱，應中國銀河資產管理有限責任公司（以下簡稱“銀河資產”）要求，公司以持有的江西鄱湖低碳環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“鄱湖環(huán)保”）的29.5%股權為相關《債務重組合同》提供質押擔保，并為此簽署《股權質押協議》。

上述議案在巴安水務董事會的表決結果為：4票同意、1票反對、2票棄權。公司董事張春霖提出反對意見。他表示，上市公司質押給銀河資產關于鄱湖環(huán)保及其6個廠的應收賬款擔保已足夠；解決“17巴安債”3.5億本金是山東高創(chuàng)建設集團有限公司（以下簡稱“山東高創(chuàng)”）的承諾，不應該利用上市公司資產幫山東高創(chuàng)解決問題，否則會對公司今后的資產轉讓或融資造成一定風險。

投出棄權票的獨立董事李建勇則認為，上述議案符合上市公司短期利益，但議案還需提出改進的措施和意見。獨立董事康忠良表示，上市公司已將應收賬款質押給銀河資產進行債務擔保，現銀河資產又要求股權質押，在應收賬款質押有效期內，不宜再簽股權質押協議。

分歧不止于董事會。在巴安水務監(jiān)事會表決中，監(jiān)事陳興也投了反對票。他認為，上市公司已將鄱湖環(huán)保及其6個廠的應收賬款質押給銀河資產，現銀河資產又要求進行股權質押，此事項需要更多討論協商，目前的方案不妥。

上市公司稱增加擔保符合約定 回顧歷史，巴安水務發(fā)行的“17巴安債”在2020年度出現兌付困難。2021年9月，上市公司與銀河資產達成《債務重組合同》，由銀河資產從“17巴安債”各持有人處收購全部剩余“17巴安債”本息金額，上市公司則按期分批次向銀河資產支付債務重組收益，到期支付債務重組本金，鄱湖環(huán)保及其6家子公司以合法享有的對污水處理服務費之應收賬款為該債務重組提供擔保。

截至2021年8月31日，尚未兌付的“17巴安債”本金金額2.7億元，利息金額為1254.9萬元，合計2.83億元。

2021年11月，銀河資產成為“17巴安債”唯一持有人，宣告上述債務重組順利完成；同年12月，“17巴安債”在深交所摘牌注銷完畢。

既然債務重組已經順利完成，銀河資產要求增加擔保物是否合規(guī)？

對此，《每日經濟新聞》記者4月8日以投資者身份致電巴安水務。公司人士表示，債務重組協議中有相關約定，一旦出現某些特殊情況，公司需要追加擔保物。

記者注意到，巴安水務在去年9月28日晚間發(fā)布了一份補充公告，其中透露《債務重組合同》設置了債務提前到期條款。如果出現相關約定事項，上市公司應提前償還全部剩余債務重組本金及重組收益，擔保人按提前到期日承擔擔保責任。約定事項包括“定向增發(fā)方案議案未將償還重組債務作為定向增發(fā)募集資金用途之一，或定向增發(fā)因任何原因被終止”、“定增募集資金規(guī)模不能覆蓋本息余額”、“公司發(fā)生影響其清償能力的重大不利事件”等等。

此前，巴安水務于2021年推出定增方案，擬向山東高創(chuàng)發(fā)行股份募集不超過6.29億元資金。募資中3.88億元擬用于償還有息債務，其中便包括償還因銀河資管收購“17巴安債”本息而產生的債務重組本金、利息。

今年2月中旬，巴安水務、張春霖因涉嫌信息披露違法違規(guī)遭證監(jiān)會立案調查，按照相關規(guī)定，公司不得向特定對象發(fā)行股票。3月中旬，上市公司決定停止向特定對象發(fā)行股票事宜。

山東高創(chuàng)入主遇阻

張春霖的身份讓巴安水務這場董事會分歧引發(fā)了更多的猜想。

公開資料顯示，張春霖是巴安水務前任控股股東、實際控制人。2021年3月末，張春霖與山東高創(chuàng)簽署《合作框架協議》，擬將所持巴安水務6634.15萬股股份（占比9.91%）轉讓給山東高創(chuàng)；同時，他宣布將無條件且不可撤銷地永久放棄其持有的巴安水務1.99億股股份（占比29.72%）對應的表決權及提名、提案權等。同時，上市公司還將向山東高創(chuàng)增發(fā)股份。

以上種種舉措下，山東高創(chuàng)將取代張春霖成為巴安水務控股股東，上市公司實際控制人將變更為濰坊高新財政金融局。作為回應，山東高創(chuàng)除了支付股權轉讓款外，還承諾協助上市公司解決“17巴安債”的償還問題。以此觀之，銀河資產之所以出面幫助公司債務重組，背后恐怕也少不了山東高創(chuàng)的助力。

2021年6月下旬，上述6634.15萬股巴安水務股份完成過戶登記。山東高創(chuàng)由此成為上市公司第一大表決權股東，但尚未取得公司控制權。雖然張春霖的持股數量仍高達1.99億股，卻沒有表決權，因此，巴安水務進入無實際控制人狀態(tài)。

事實上，巴安水務當時已經推出了向山東高創(chuàng)發(fā)行股份的定增方案。按照計劃，待定增實施后，山東高創(chuàng)將持有上市公司2.67億股股份，占發(fā)行后公司總股本的30.70%，成為公司控股股東。

然而，巴安水務及張春霖遭立案調查事項的出現，打亂了上述計劃。在立案調查事項結果未出爐之前，公司的定增方案似乎沒有推進的可能。“公司將根據立案調查的結果，再決定是否繼續(xù)推動定增。”巴安水務上述人士說道。

定增擱淺，巴安水務缺少資金償還債務重組本息，張春霖與山東高創(chuàng)的一攬子合作也難以繼續(xù)推進。在此情況下，張春霖在董事會中投下反對票，也令人對其與濰坊國資的關系產生擔憂。對此，巴安水務上述人士表示，目前來看，雙方之間沒有裂痕。“張春霖此番是從個人角度出發(fā)投的反對票。”他表示。