每經(jīng)記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

“內(nèi)斗”至今的海倫哲（300201，SZ，昨日收盤(pán)價(jià)2.16元）已受到監(jiān)管層多次關(guān)注。

4月27日上午，深交所再次對(duì)海倫哲發(fā)出關(guān)注函，稱公司未在預(yù)約日期4月27日披露2021年年報(bào)，也未披露年報(bào)延期披露的公告。深交所要求海倫哲結(jié)合年報(bào)編制及審議進(jìn)展、董監(jiān)高人員對(duì)年報(bào)的確認(rèn)意見(jiàn)等，核實(shí)說(shuō)明未能按照預(yù)約日期披露年報(bào)的原因及合理性，年報(bào)披露存在的困難及障礙，公司能否在法定期限內(nèi)披露2021年年報(bào)，并就年報(bào)無(wú)法按期披露、股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。

此前的4月26日，海倫哲公告稱，公司于4月25日收到江蘇證監(jiān)局下發(fā)的關(guān)注函，當(dāng)日公司也收到了深交所發(fā)來(lái)的關(guān)注函。當(dāng)時(shí)，江蘇證監(jiān)局要求海倫哲高度重視年報(bào)的編制和披露工作，按期披露年報(bào)，并確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；公司董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，及時(shí)關(guān)注、跟進(jìn)和監(jiān)督公司年報(bào)編制情況，認(rèn)真審閱年度報(bào)告草案，并提請(qǐng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。深交所則要求相關(guān)方說(shuō)明相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)公司控制權(quán)的影響，公司控股股東、實(shí)際控制人是否發(fā)生變動(dòng)等。

4月26日，海倫哲報(bào)收1.90元，跌幅達(dá)10.38%。4月27日，公司股價(jià)有所反彈，報(bào)收2.16元，上漲13.68%。4月26~27日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次撥打海倫哲公開(kāi)電話，可始終無(wú)人接聽(tīng)。

視覺(jué)中國(guó)圖

定增終止引發(fā)訴訟

2020年4月13日，海倫哲公告稱，于2020年4月12日收到公司控股股東江蘇省機(jī)電研究所有限公司（以下簡(jiǎn)稱機(jī)電公司）《關(guān)于籌劃公司控制權(quán)變更事宜的告知函》，機(jī)電公司擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向中天澤控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中天澤集團(tuán)）轉(zhuǎn)讓5%的股份。

同時(shí)，機(jī)電公司將所持剩余15.64%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)以不可撤銷的方式委托給中天澤集團(tuán)。中天澤集團(tuán)或其指定的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)參與認(rèn)購(gòu)海倫哲定增的股份，以進(jìn)一步鞏固其對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)。

2020年4月13日，機(jī)電公司及其一致行動(dòng)人丁劍平與中天澤集團(tuán)簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，中天澤集團(tuán)有權(quán)改組海倫哲董事會(huì)，并提名改組后的董事會(huì)多數(shù)席位，海倫哲控股股東將變更為中天澤集團(tuán)，實(shí)控人將從丁劍平變更為金詩(shī)瑋。

2020年4月17日，丁劍平也與中天澤集團(tuán)簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，將持有的占比為4.34%的表決權(quán)全部不可撤銷地委托給中天澤集團(tuán)行使。

此外，根據(jù)海倫哲2020年4月發(fā)布的《非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》，擬由實(shí)控人金詩(shī)瑋旗下的中航智能裝備基金出資3億元認(rèn)購(gòu)1.15億股定增股份。

然而，到了2021年4月1日，海倫哲終止了定增預(yù)案。

丁劍平與中天澤集團(tuán)之間的矛盾由此開(kāi)始激化。2021年5月11日和12日公告顯示，丁劍平和機(jī)電公司均將中天澤集團(tuán)告上法庭，要求依法確認(rèn)此前雙方簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》已于2021年4月28日解除，并要求中天澤集團(tuán)賠償損失。

丁劍平認(rèn)為，定增終止后，實(shí)質(zhì)上是中天澤集團(tuán)不再認(rèn)購(gòu)海倫哲的定增股份，已經(jīng)以自身的行為表示不履行合同中約定的主要義務(wù)，損害委托人作為海倫哲股東的切身利益，已構(gòu)成嚴(yán)重違約，表決權(quán)委托合同目的已無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

而中天澤集團(tuán)方面針?shù)h相對(duì)，據(jù)媒體報(bào)道，中天澤集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)為：“不可撤銷的委托權(quán)表決，是目前資本市場(chǎng)通用做法。如果大家都可以隨意撤銷，那中國(guó)資本市場(chǎng)的信譽(yù)就會(huì)蕩然無(wú)存，也會(huì)嚴(yán)重破壞資本市場(chǎng)的信任基礎(chǔ)。”

4月26日，江蘇泰和律師事務(wù)所合伙人律師韋艷在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，從事件本身而言，海倫哲目前的情況反映了公司控制權(quán)糾紛使得公司內(nèi)控有效執(zhí)行存在著比較嚴(yán)重的問(wèn)題，而控制權(quán)糾紛產(chǎn)生的根本原因系一方擬撤銷表決權(quán)委托事項(xiàng)而另一方不同意所導(dǎo)致。

韋艷認(rèn)為，該事件值得各方深思：表決權(quán)作為股東權(quán)利中的重要權(quán)益，是股東行使權(quán)利的核心環(huán)節(jié)，而股東表決權(quán)委托作為表決權(quán)集中的手段，對(duì)于維持上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定原本應(yīng)當(dāng)是具有積極意義的。表決權(quán)委托一般是一攬子交易中的一個(gè)環(huán)節(jié)，設(shè)計(jì)時(shí)應(yīng)該綜合考慮整個(gè)交易的各種可能性，如果表決權(quán)委托條款不完善，在設(shè)計(jì)時(shí)未提前考慮到解除委托的極端情形以及如果解除后雙方要承擔(dān)什么責(zé)任，很可能適得其反，影響到公司控制權(quán)的穩(wěn)定。

“內(nèi)斗”影響年報(bào)披露

丁劍平與中天澤集團(tuán)之間的矛盾逐漸激化。

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)報(bào)道稱，2021年10月9日上午，丁劍平帶了兩車保安到公司，“占領(lǐng)了”公司并搶走了公司公章及財(cái)務(wù)章，隨后公司有人報(bào)警，附近派出所也出了警。丁劍平帶人到公司后，召開(kāi)了干部會(huì)議，在會(huì)議上宣讀了徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)法院出具的行為禁止令，從而提出要全面接管公司。

上市公司公告則稱，當(dāng)天海倫哲召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，指出2021年10月9日上午，公司原董事長(zhǎng)丁劍平等人非法闖入公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，非法控制公司所有印章、證照，并宣稱成立臨時(shí)監(jiān)管小組。董事會(huì)認(rèn)為上述行為不合法，要求盡快恢復(fù)公司正常經(jīng)營(yíng)管理秩序，確保公司的有效治理和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。

在2021年10月18日回復(fù)深交所的關(guān)注函中，海倫哲董事馬超、鄧浩杰稱，2021年10月9日，海倫哲黨委牽頭成立臨時(shí)監(jiān)管小組，以保障公司正常運(yùn)行。兩人表示，成立該小組，旨在組織開(kāi)展經(jīng)營(yíng)自救，協(xié)調(diào)解決經(jīng)營(yíng)中存在的問(wèn)題，穩(wěn)定人心，盡快使海倫哲走上正常軌道。同時(shí)，公司向丁劍平核實(shí)，不存在被丁劍平搶走并全面接管公司的情形。本次為公司黨委、工會(huì)及經(jīng)營(yíng)層開(kāi)展的經(jīng)營(yíng)自救行為，不涉及股東之間的控制權(quán)之爭(zhēng)。

但股東間的紛爭(zhēng)仍然對(duì)公司產(chǎn)生了影響。

2022年4月18日，海倫哲公告稱，根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）海倫哲項(xiàng)目組于4月18日向公司發(fā)送的審計(jì)報(bào)告討論稿，公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告可能被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

公司彼時(shí)公告稱，公司董事金詩(shī)瑋、薄曉明、董戴、童小民表示：“公司存在在法定期限內(nèi)無(wú)法披露年度報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)階段我們正在努力推進(jìn)年報(bào)的深入核實(shí)工作，但目前還無(wú)法對(duì)年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整發(fā)表確定性意見(jiàn)”。

獨(dú)立董事黃華敏、張伏波、杜民認(rèn)為：“不排除公司存在無(wú)法于法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)。就目前而言，我們無(wú)法保證年報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。

而董事馬超、鄧浩杰則認(rèn)為：“如果金詩(shī)瑋等人能夠以公司大局為重，不要將年報(bào)披露作為其爭(zhēng)奪控制權(quán)的籌碼，忠實(shí)于公司及全體股東，勤勉盡責(zé)，我們相信年報(bào)應(yīng)該可以正常披露。”

對(duì)此，江蘇證監(jiān)局要求海倫哲應(yīng)高度重視年度報(bào)告的編制和披露工作。按照相關(guān)要求按期披露年度報(bào)告，并確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

4月26日，韋艷向記者表示，從對(duì)上市公司的影響角度來(lái)說(shuō)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，海倫哲未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告的話，交易所會(huì)在披露期限屆滿后次一交易日，對(duì)公司股票實(shí)施停牌，如果公司在停牌后仍未披露年度報(bào)告，會(huì)根據(jù)未披露的時(shí)間被交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示直至退市。

股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)受關(guān)注

值得注意的是，4月26日，深交所也向海倫哲發(fā)出過(guò)關(guān)注函。

4月25日，海倫哲披露了兩份《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，股東機(jī)電公司、丁劍平與徐州中能化企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱徐州中能化）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，機(jī)電公司、丁劍平擬向徐州中能化分別轉(zhuǎn)讓公司4.5%、1.06%的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.91元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款1.68億元。

同時(shí)，機(jī)電公司、徐州中能化與首創(chuàng)證券簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過(guò)股票質(zhì)押回購(gòu)違約處置向徐州中能化轉(zhuǎn)讓2.59%的公司股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.57元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款4237.06萬(wàn)元。

對(duì)此，深交所要求海倫哲核實(shí)說(shuō)明本次轉(zhuǎn)讓對(duì)公司控制權(quán)的影響，公司控股股東、實(shí)際控制人是否發(fā)生變動(dòng)，如是，公司需及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

此外，機(jī)電公司、丁劍平擬向徐州中能化轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)格為2.91元/股，較協(xié)議簽署日的前一交易日公司股票收盤(pán)價(jià)2.24元/股溢價(jià)29.91%，而擬通過(guò)股票質(zhì)押回購(gòu)違約處置向徐州中能化轉(zhuǎn)讓股份價(jià)格則折價(jià)29.92%，深交所要求協(xié)議轉(zhuǎn)讓雙方說(shuō)明股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定依據(jù)及合理性，是否存在其他利益安排。

公告顯示，徐州中能化成立于2022年4月20日，普通合伙人北京厚土開(kāi)金企業(yè)管理中心（有限合伙）出資額100萬(wàn)元，有限合伙人天津中能化企業(yè)管理中心（有限合伙）、徐州貝司特工程機(jī)械有限公司、北京初心保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司出資額分別為2億元、1.5億元、1億元，而工商信息顯示，天津中能化企業(yè)管理中心（有限合伙）、徐州貝司特工程機(jī)械有限公司、北京初心保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司的注冊(cè)資本分別為1000萬(wàn)元、414.99萬(wàn)元、1000萬(wàn)元。

對(duì)此，深交所要求徐州中能化結(jié)合上述情況等說(shuō)明受讓股份的資金來(lái)源，是否存在履約風(fēng)險(xiǎn)，海倫哲則需要按照《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第2.3.10條補(bǔ)充披露股份轉(zhuǎn)讓及權(quán)益變動(dòng)提示性公告。