每經(jīng)記者｜范芊芊    每經(jīng)編輯｜梁梟    

維爾利擬高價收購實控人之子旗下資產(chǎn)事宜，引來深交所關注。

5月17日晚間，維爾利（300190，SZ）公告稱，公司擬以現(xiàn)金購買北京威斯特曼科技有限公司（以下簡稱北京威斯特曼）、蘇守強及陳正道持有的北京寶旺投資有限公司（以下簡稱北京寶旺）100%股權，交易價格為2.33億元，標的資產(chǎn)評估增值率超29倍。其中，北京威斯特曼是北京寶旺的大股東，前者由維爾利實控人之子李遙100%持股。

對于此項交易，深交所于今日（5月18日）上午向維爾利下發(fā)關注函，要求維爾利進一步解釋說明標的股權投資評估增值率較高是否合理、通過北京寶旺間接參股中再資環(huán)（600217，SH）是否屬于證券類高風險投資、交易對方未提供補償承諾是否符合相關規(guī)定等問題。

標的估值與賬面值為何差異大？

據(jù)維爾利5月17晚間披露的公告，北京寶旺主要從事股權投資，去年全年和今年1月均無營業(yè)收入，凈利潤則分別為﹣13.2萬元、﹣601元。截至今年1月末，北京寶旺的凈資產(chǎn)為951.89萬元。啟信寶信息顯示，北京寶旺對外投資的公司僅有一家，即中國再生資源開發(fā)有限公司（以下簡稱中再生公司）。

根據(jù)維爾利披露的北京寶旺2021年度及2022年1月審計報告，2008年～2018年期間，北京寶旺以貨幣資金累計出資1500萬元取得中再生公司15%股權。由于今年1月中再生公司進行了一次增資擴股，北京寶旺對其持股比例降至9.68%。截至今年1月31日此項股權投資賬面價值為947.83萬元。

而同樣是以今年1月31日作為評估基準日，截至評估基準日，北京寶旺對中再生公司的股權投資評估值較賬面值增值2.81億元，評估價值為2.91億元，增值率超29倍。

對此，深交所要求維爾利說明北京寶旺評估報告對其長期股權投資的評估值和經(jīng)審計賬面價值存在重大差異的原因。

此外，維爾利在收購報告中提及，北京寶旺100%股權的最終交易價格為2.33億元，系考慮到被評估單位于評估基準日存在引用專業(yè)報告、未來股權回購等可能對評估結論產(chǎn)生影響的特別事項。對此，深交所在關注函中要求維爾利進一步說明“評估機構在對北京寶旺評估過程中未能充分考慮相關因素影響的原因，公司上述估值調(diào)整是否充分、合理”。

是否準備了相應風險控制和應對舉措？

根據(jù)維爾利的說法，北京寶旺對中再生股權投資的高估值源于其所持有的上市公司股份。根據(jù)北京中興立資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，中再生公司及其下屬公司直接或間接持有中再資環(huán)6.36億股，按照評估基準日的當月收盤價平均值和持股數(shù)量相乘作為評估值，較賬面價值增值24.4億元。由此，北京寶旺持有的中再生公司部分股權評估值相應有較大的增值。

對此，深交所要求維爾利逐層說明北京寶旺直接持有中再生公司、間接持有中再資環(huán)股份的情況，投資相關公司股權的時間和成本；評估機構對中再生股權價值的評估過程、方式、主要參數(shù)預測和結論，評估增值率較高的原因和合理性。

由于中再生公司是中再資環(huán)的控股股東，通過收購北京寶旺，維爾利將間接持股中再資環(huán)。針對這一點，深交所要求維爾利說明公司通過北京寶旺間接參股中再資環(huán)是否屬于證券類高風險投資，是否準備了相應風險控制和應對措施。

中再資環(huán)的前身是秦嶺水泥。2015年，秦嶺水泥發(fā)布收購報告書，擬通過重組的方式從一家水泥公司變?yōu)橐患覐氖略偕Y源回收利用的公司。中再生公司擬將其旗下黑龍江省中再生廢舊家電拆解有限公司、江西中再生資源開發(fā)有限公司等8家公司100%股權置入上市公司。2016年，秦嶺水泥證券簡稱變更為中再資環(huán)。

隨著主營業(yè)務和實控人的變更，中再資環(huán)也從退市邊緣被拉了回來，近些年的業(yè)績表現(xiàn)都較為穩(wěn)定。2019年～2021年，中再資環(huán)分別實現(xiàn)營業(yè)收入32.72億元、33.31億元、34.69億元，凈利潤則分別為4.02億元、4.1億元、3.09億元。

值得一提的是，此次收購的交易對象北京威斯特曼由李遙100%持股，后者是維爾利實際控制人李月中之子，也是維爾利董事。北京威斯特曼持有北京寶旺61%的股權，由此推算，李遙或?qū)拇舜谓灰字刑赚F(xiàn)超1.4億元。此外，此次交易方案中也未設置交易對方提供盈利擔?；蛘哐a償承諾。

對此，深交所要求維爾利說明公司未選擇直接收購北京寶旺持有的中再生公司相關股權的原因，是否有其他保障上市公司利益的措施和安排。

封面圖片來源：維爾利年報截圖