每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜陳旭    

民爆產(chǎn)品供不應(yīng)求，西藏民爆龍頭高爭民爆（SZ002827）拋出一份跨區(qū)域并購方案。

12月24日晚間，高爭民爆發(fā)布公告稱，擬聯(lián)手控股股東控制的關(guān)聯(lián)方西藏藏建投資有限公司（以下簡稱藏建投資），共同出資5.1億元收購黑龍江海外民爆器材有限公司（以下簡稱海外民爆）100%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這場橫跨數(shù)千公里的收購最引人注目之處在于，若采用收益法評(píng)估，標(biāo)的公司模擬存續(xù)主體的評(píng)估增值率高達(dá)831.80%。在自有產(chǎn)能觸及天花板的緊迫壓力下，高爭民爆不惜支付高溢價(jià)“掃貨”，其核心意圖直指標(biāo)的公司手中3.1萬噸工業(yè)炸藥產(chǎn)能額度。

這究竟是一場深思熟慮的戰(zhàn)略布局，還是高溢價(jià)下的冒險(xiǎn)賭局？關(guān)聯(lián)方的虧損入局又折射出怎樣的利益考量？

評(píng)估增值額高達(dá)約4.6億元

這樁交易最核心的爭議點(diǎn)在于其超高的溢價(jià)水平。

根據(jù)四川天健華衡資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2025年10月31日，海外民爆模擬存續(xù)主體的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為5526.96萬元。采用收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值卻高達(dá)5.15億元，評(píng)估增值額高達(dá)4.6億元，增值率831.80%。

經(jīng)評(píng)估得出的標(biāo)的公司經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值（單位：萬元）

公告顯示，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，同意以標(biāo)的公司2025年10月31日經(jīng)資產(chǎn)重組后的模擬存續(xù)主體股東全部權(quán)益的市場價(jià)值5.15億元為基礎(chǔ)，最終確定標(biāo)的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 5.1億元。

為何高爭民爆愿意支付如此高昂的溢價(jià)？公司公告明確提出：“公司為深化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)布局，順應(yīng)民爆行業(yè)未來發(fā)展趨勢及滿足區(qū)域市場需求，有效破解公司當(dāng)前面臨的產(chǎn)能瓶頸?！?/p>

作為西藏民爆行業(yè)龍頭企業(yè)，高爭民爆正面臨著“幸福的煩惱”。根據(jù)三季報(bào)，公司2025年1~9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.60億元，同比增長7.53%；歸母凈利潤為1.26億元，同比增長13.68%。

在2025年半年報(bào)中，高爭民爆提到：隨著大型礦山工程及區(qū)內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)建設(shè)，區(qū)內(nèi)民爆市場對(duì)炸藥的需求逐年上升，產(chǎn)能不足已成為制約公司發(fā)展的主要瓶頸。

作為本次并購標(biāo)的，海外民爆雖然遠(yuǎn)在黑龍江，但其手中握有的“牌照資源”極具誘惑力。高爭民爆稱，通過收購海外民爆3.1萬噸工業(yè)炸藥許可產(chǎn)能，目的在于將全部產(chǎn)能指標(biāo)轉(zhuǎn)移至西藏自治區(qū)，解決產(chǎn)能不足制約上市公司發(fā)展的短板。

“加杠桿”聯(lián)手大股東擴(kuò)產(chǎn)能

在這場價(jià)值5.1億元的并購中，高爭民爆并非“孤軍奮戰(zhàn)”。

公告顯示，交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)為：高爭民爆以現(xiàn)金3.42億元購買標(biāo)的公司67%股權(quán)，其資金來源明確為“自有資金和并購貸款”；而其控股股東控制的企業(yè)藏建投資則以現(xiàn)金1.68億元購買剩余的33%股權(quán)，資金來源全部為“自有資金”。

交易完成后標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

這種“上市公司+大股東關(guān)聯(lián)方”的聯(lián)合收購模式，在分擔(dān)資金壓力的同時(shí)也引發(fā)了關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性審視。公告稱，2025年12月23日，公司召開了第四屆獨(dú)立董事專門會(huì)議第六次會(huì)議，獨(dú)立董事一致認(rèn)為：“高爭民爆與關(guān)聯(lián)方藏建投資均以現(xiàn)金方式購買標(biāo)的公司股權(quán)，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的行為?！?/p>

從財(cái)務(wù)角度看，高爭民爆動(dòng)用并購貸款展現(xiàn)了其加杠桿的意圖。根據(jù)三季報(bào)，高爭民爆在2025年前三季度的財(cái)務(wù)狀況表現(xiàn)穩(wěn)健，公司“經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額”達(dá)到2.01億元，同比大幅增長699.09%。

穩(wěn)健的現(xiàn)金流為高爭民爆支付3.42億元的對(duì)價(jià)提供了底氣，但動(dòng)用并購貸款也意味著公司將承擔(dān)一定的利息支出。關(guān)聯(lián)方藏建投資的介入，則更像是一種“護(hù)航”。作為西藏國資背景下的投資平臺(tái)，藏建投資的出資不僅填補(bǔ)了剩余33%的股權(quán)空缺，也從側(cè)面反映了控股股東對(duì)這筆跨區(qū)域產(chǎn)能布局的支持力度。

在對(duì)上市公司的影響上，高爭民爆提到，此次交易將為高爭民爆新增炸藥產(chǎn)能3.1萬噸/年（不含因拆線、撤點(diǎn)、減證等政策獲得的獎(jiǎng)勵(lì)產(chǎn)能），產(chǎn)能增幅高達(dá)140.91%。

然而，投資者仍需關(guān)注高額溢價(jià)帶來的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。公告中雖然強(qiáng)調(diào)了交易完成后能有效破解產(chǎn)能瓶頸，但在831.80%的溢價(jià)下，一旦海外民爆后續(xù)的業(yè)績表現(xiàn)未能達(dá)到收益法評(píng)估時(shí)的預(yù)期，高爭民爆將面臨商譽(yù)減值壓力。

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