每經(jīng)記者｜吳永久  張宛    每經(jīng)編輯｜何建川    

1月19日晚間，國內(nèi)濕電子化學(xué)品龍頭江化微披露控制權(quán)擬變更公告，收購方上海福迅科技承諾的60個月股份鎖定期，再度點燃資本市場對超長鎖定期的熱議。這一期限較《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的18個月法定期限，大幅延長超2倍。

公告顯示，上海福迅科技擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓江化微9238.23萬股股份，占公司總股本的23.96%。交易完成后，江化微控股股東將變更為上海福迅科技，實控人也將由淄博市財政局劃轉(zhuǎn)至上海市國資委。受此消息提振，江化微股票自1月20日復(fù)牌，截至本文發(fā)稿，已收獲三個一字板漲停，市場對此次控制權(quán)變更的關(guān)注度較高。

事實上，江化微并非孤例。每經(jīng)資本眼研究員梳理發(fā)現(xiàn)，這已是近一個月內(nèi)A股市場出現(xiàn)的第五起60個月超長鎖定期控制權(quán)變更案例。自2025年12月底至今，天創(chuàng)時尚、奧聯(lián)電子、中持股份、ST柯利達與江化微接連披露相關(guān)公告，收購方均主動將股份鎖定期延長至5年，集體突破18個月的法定下限。

從單一個案到密集涌現(xiàn)，收購方為何紛紛主動加碼鎖定期承諾？這一集體性交易安排背后，暗藏著怎樣的資本邏輯？又釋放出哪些值得關(guān)注的監(jiān)管與市場信號？每經(jīng)資本眼研究員就此展開探究。

五起公司控制權(quán)變更案例呈現(xiàn)五大核心特征

梳理上述五起控制權(quán)變更案例可見，其在交易方式、鎖定期、資金來源、定價策略及標的基本面等維度，呈現(xiàn)出諸多鮮明共性特征，為解讀當(dāng)前A股控制權(quán)交易市場新趨勢提供了重要樣本。

第一，交易方式：股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓為主，均未采用表決權(quán)委托模式。

這五起案例中，天創(chuàng)時尚、奧聯(lián)電子和江化微三家采用純股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實現(xiàn)控制權(quán)變更；中持股份、ST柯利達則在此基礎(chǔ)上，搭配表決權(quán)放棄安排強化控制權(quán)穩(wěn)定性。值得注意的是，五家交易均未采用此前常見的表決權(quán)委托模式。

這一選擇可能與證監(jiān)會近期發(fā)布的《上市公司監(jiān)督管理條例（公開征求意見稿）》相關(guān)，后續(xù)表決權(quán)委托在控制權(quán)交易中的合規(guī)性應(yīng)用仍存不確定性，市場主體正主動調(diào)整交易路徑以規(guī)避潛在風(fēng)險。

第二，鎖定期安排：60個月超長承諾，錨定長期持股導(dǎo)向。

與過往控制權(quán)交易相比，五起案例最突出的共性是收購方均承諾60個月超長鎖定期，傳遞出鮮明的長期投資信號。

2025年12月27日，天創(chuàng)時尚與奧聯(lián)電子同日披露公告：天創(chuàng)時尚收購方安徽先睿承諾，所獲股份自過戶之日起60個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓，且36個月內(nèi)不得質(zhì)押；奧聯(lián)電子收購方潮成創(chuàng)新同樣將法定18個月鎖定期大幅延長至60個月，并明確除并購貸款質(zhì)押需求外，無其他質(zhì)押計劃。

進入2026年，這一趨勢持續(xù)升溫。1月6日中持股份披露擬被芯長征收購，1月10日ST柯利達公告間接控股股東將變更為英眾智能，疊加1月19日江化微的公告，三起案例的收購方均承諾60個月股份鎖定期。清晰的條款約定充分彰顯出收購方長期持股、深耕企業(yè)的堅定耐心。

第三，資金來源：收購方及關(guān)聯(lián)方自有資金占比不低于50%，筑牢交易安全底線。

在資金來源的合規(guī)性與穩(wěn)定性把控上，收購方及關(guān)聯(lián)方對自有資金的使用尤為審慎。

江化微本次交易總金額達18.48億元，收購方上海福迅科技的資金來源全部為合法自有資金，具體來源于股東實繳注冊資本。作為國資背景主體，其以全額自有資金推進交易，盡顯雄厚資本底氣與穩(wěn)健操盤實力。

其余四家收購方資金來源則包括自有資金和/或自籌資金（含并購貸款等）。其中，ST柯利達的收購方英眾智能，其自籌資金包括控股股東英眾信息以自有資金提供的資金支持（不少于本次交易價款的50%）和/或并購貸款。這意味著，關(guān)聯(lián)方英眾信息將以不低于交易價款50%的自有資金為本次收購“托底”，進一步夯實資金穩(wěn)定性。另外三家收購方也在公告中明確，自有資金占交易總規(guī)模比例不低于50%。這一自有資金占比硬性要求，在過往控制權(quán)交易中較為少見。

根據(jù)2025年12月31日國家金融監(jiān)督管理總局最新印發(fā)的《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》第二十四條，控制型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于70%。結(jié)合上述交易的資金要求，收購方及關(guān)聯(lián)方自有資金占比不低于50%，即便剩余資金全部采用并購貸款，其占比也不會超過50%，遠低于70%的監(jiān)管上限，進一步保障了交易的合規(guī)性與安全性。

（中國政府網(wǎng)截圖）

綜上，無論是全額自有資金投入，還是明確自有資金占比下限，都能有效保障收購資金的足額支付能力，從根源上規(guī)避收購方因杠桿過高引發(fā)后續(xù)資金鏈風(fēng)險，既能提升并購交易的成功率，也可切實維護上市公司及中小股東的合法權(quán)益。

第四，交易定價：以折價為主，平衡雙方核心訴求。

剔除不具備可比價值的ST柯利達（其股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓于2024年完成，定價與當(dāng)前股價差異較大，且涉及收購控股股東股權(quán)的間接收購），天創(chuàng)時尚、奧聯(lián)電子、中持股份、江化微四家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格均低于交易停牌前一日或提示性公告日前一日收盤價，屬于折價交易。

其中，中持股份折價幅度最高：1月6日首次披露交易事項，前一日（1月5日）收盤價14.17元/股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格定為9.2元/股，折價率達35.07%。整體來看，折價交易一方面能有效降低收購方的資金壓力，另一方面也能為轉(zhuǎn)讓方快速變現(xiàn)提供充足動力，實現(xiàn)雙方訴求的平衡。

第五，標的資質(zhì)：聚焦中小市值，業(yè)績普遍承壓。

從基本面來看，五家標的公司以中小市值為主，以1月21日數(shù)據(jù)為基準，江化微總市值接近100億元，其余四家總市值均處于30億元至50億元區(qū)間。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，五家公司普遍面臨業(yè)績壓力，或盈利能力弱化，或陷入虧損，成長動能不足。

具體而言，江化微盈利表現(xiàn)小幅走弱，2022~2024年歸母凈利潤從1.06億元微降至0.99億元，2025年前三季度凈利潤0.79億元，同比再降8.66%。中持股份2024年遭遇上市以來首次虧損，營收同步下滑，且此次交易前公司處于“無實控人”狀態(tài)；2025年前三季度盈利4760萬元。奧聯(lián)電子近幾年盈利水平整體呈下行趨勢，2025年前三季度盈利332.87萬元。天創(chuàng)時尚已連續(xù)5年虧損，2020~2024年累計虧損超8億元，2025年前三季度雖減虧83.01%（歸母凈利潤-522.57萬元），但尚未扭虧；ST柯利達2021~2023年連續(xù)三年虧損，2024年成功扭虧，實現(xiàn)歸母凈利潤858.31萬元，然而2025年前三季度業(yè)績再度承壓，虧損9884.87萬元，公司全年能否扭虧仍存在較大不確定性。

股份超長鎖定期背后的考量：并購市場的長期主義底色

除上述五起已披露案例外，一位私募業(yè)內(nèi)人士向每經(jīng)資本眼研究員透露，近期不少收購項目因股份鎖定期條款分歧未能落地。這一現(xiàn)象，與2025年以來A股并購重組市場的火熱態(tài)勢形成鮮明反差。據(jù)悉，自“并購六條”等支持政策落地后，2025年A股并購市場案例數(shù)量與交易規(guī)模顯著攀升，收購方式、主體結(jié)構(gòu)等方面也涌現(xiàn)諸多創(chuàng)新，但60個月超長鎖定期的案例此前基本處于空白狀態(tài)。此番該類案例密集出現(xiàn)，顯然與前期市場普遍的短期鎖定期操作風(fēng)格形成鮮明差異。

為何收購方愿意主動“加碼”承諾，將鎖定期延長至5年之久？這一看似“自設(shè)約束”的行為，實則暗藏多重深層考量。

從市場信號傳遞角度看，60個月超長鎖定期的承諾，既是對18個月法定時限的主動升級，更是收購方向資本市場遞出的“長期信心函”。通過長達五年的股權(quán)綁定，收購方不僅傳遞出與上市公司共成長、共發(fā)展的堅定立場，更以實際行動證明，其并非追求短期股權(quán)炒作收益，而是聚焦標的公司長期價值挖掘與業(yè)務(wù)深耕。同時，這一安排也能有效穩(wěn)固上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，減少短期資金進出引發(fā)的股價劇烈波動，為標的公司長期經(jīng)營穩(wěn)定筑牢基礎(chǔ)。正如一位投行業(yè)內(nèi)人士在與每經(jīng)資本眼研究員交流時所言，延長鎖定期核心還是為了防止短期炒作，希望收購方能夠長期運作上市公司，保持公司經(jīng)營穩(wěn)定。

同時，每經(jīng)資本眼研究員發(fā)現(xiàn)，這一安排也能有效規(guī)避監(jiān)管與市場層面的潛在解讀風(fēng)險，降低被貼上“炒殼”標簽的概率。根據(jù)證監(jiān)會最新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，達到規(guī)定標準導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化，以及雖未達到規(guī)定標準，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，均構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（中國證監(jiān)會官網(wǎng)截圖）

與此同時，在A股控制權(quán)交易中，收購方的資本運作行為常易引發(fā)市場關(guān)于借殼上市的聯(lián)想與猜測——2025年智元機器人收購上緯新材控制權(quán)一案，便因借殼爭議持續(xù)發(fā)酵，成為年度行業(yè)焦點事件。有鑒于此，五家收購方除承諾60個月鎖定期外，均明確表態(tài)未來36個月內(nèi)，無重大資產(chǎn)重組計劃或通過上市公司重組上市的計劃，既可從根源上規(guī)避炒殼及重組相關(guān)監(jiān)管風(fēng)險，也清晰傳遞出長期主義投資邏輯。

（中持股份公告截圖）

此外，這一新動向與監(jiān)管層穩(wěn)定資本市場的導(dǎo)向高度契合。證監(jiān)會1月15日召開的2026年系統(tǒng)工作會議明確提出，資本市場要堅持穩(wěn)字當(dāng)頭，鞏固市場穩(wěn)中向好勢頭；堅決防止市場大起大落；積極引導(dǎo)長期投資、理性投資、價值投資，全力營造“長錢長投”的市場生態(tài)。60個月超長鎖定期，正是對監(jiān)管層穩(wěn)定資本市場、夯實發(fā)展基礎(chǔ)的精準呼應(yīng)。

那么，這些案例是否預(yù)示著并購重組市場風(fēng)向正在悄然轉(zhuǎn)變？又將對后續(xù)市場產(chǎn)生哪些潛在影響？另一位資本市場業(yè)內(nèi)人士對每經(jīng)資本眼研究員表示：并購重組市場大的政策方向是沒有太多改變的，但是現(xiàn)在并購市場尤其是控制權(quán)交易市場中，一些熱門題材概念炒作的確過于火熱，監(jiān)管部門可能會給予一定的窗口指導(dǎo)。監(jiān)管部門更希望收購方能夠切實提升上市公司質(zhì)量，而非單純綁定熱點，或者一些盈利能力較差的企業(yè)盲目借殼，這類行為會導(dǎo)致上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和質(zhì)量的不穩(wěn)定。因此，監(jiān)管部門更倡導(dǎo)并購交易具備長遠規(guī)劃，在理性范圍內(nèi)開展相關(guān)并購動作。

廣慧并購研究院院長俞鐵成近日在其個人視頻號中就相關(guān)現(xiàn)象進行了分析：收購上市公司鎖定期由18個月變成60個月的案例連續(xù)出現(xiàn)，昭示重大信號。通常而言，每一輪并購浪潮周期約有三年，今年開始相對寬松的收購上市公司環(huán)境已經(jīng)呈現(xiàn)由松到緊態(tài)勢。后續(xù)不排除會有更加嚴格的政策，比如注入資產(chǎn)的要求、并購貸款比例的要求、合伙企業(yè)是否要備案的要求等。

免責(zé)聲明：本內(nèi)容與數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成交易建議，使用前請核實。據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 文多 攝