每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

在收購事項披露前股價近30個交易日累計漲幅超60%的狂熱氛圍中，主要從事集裝箱地板業(yè)務(wù)的康欣新材（SH600076）于2月11日晚間正式披露了對上海證券交易所問詢函的回復(fù)公告。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）注意到，面對監(jiān)管層關(guān)于“雙主業(yè)”跨界合理性、支付能力及標(biāo)的資產(chǎn)高估值的問詢，這家連續(xù)三年業(yè)績虧損的老牌建材企業(yè)，詳盡闡述了其試圖通過收購無錫宇邦半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡稱“宇邦半導(dǎo)體”）51%股權(quán)，從“賣木板”向“賣芯片設(shè)備”轉(zhuǎn)型的迫切邏輯與資金安排。

圖片來源：康欣新材公告

公告顯示，在傳統(tǒng)主業(yè)遭受國際貿(mào)易與房地產(chǎn)下行雙重影響的背景下，康欣新材擬以3.92億元現(xiàn)金、溢價430.80%收購主營半導(dǎo)體翻新設(shè)備的宇邦半導(dǎo)體，并立下了三年累計凈利潤不低于1.59億元的“軍令狀”。

然而，高達(dá)1.8億元的新增商譽(yù)預(yù)測以及標(biāo)的公司存貨高企的現(xiàn)狀，為這場跨界收購埋下了不確定的伏筆。

業(yè)績持續(xù)虧損，擬賣地和借款籌措收購資金

事實上，康欣新材近年來的日子并不好過。

2023年、2024年及2025年前三季度，康欣新材實現(xiàn)歸母凈利潤分別為-2.97億元、-3.34億元及-1.89億元，經(jīng)營性現(xiàn)金流持續(xù)承壓。另據(jù)康欣新材此前發(fā)布的2025年業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2025年公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.94億元。

康欣新材在回復(fù)函中坦言，受國際貿(mào)易形勢及行業(yè)變化影響，上市公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營績效承壓，依托傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)內(nèi)生增長和提質(zhì)增效等方式扭轉(zhuǎn)經(jīng)營績效存在較大不確定性。且制造業(yè)普遍具備周期性，公司傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，拓展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、打造第二增長曲線具有轉(zhuǎn)型的迫切性。

在主業(yè)持續(xù)失血的情況下，康欣新材截至2025年9月末的總負(fù)債規(guī)模已達(dá)28.60億元，其中有息負(fù)債合計15.98億元。面對監(jiān)管層關(guān)于“是否具備支付能力”的問詢，康欣新材在回復(fù)中亮出了底牌。

公告顯示，本次交易作價3.92億元。盡管公司賬面貨幣資金僅為3.20億元，且速動比率低至0.31，但康欣新材表示“不差錢”。

回復(fù)函顯示，康欣新材已于2026年1月召開第一次臨時股東會，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司部分林地資產(chǎn)的議案》，擬通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓的形式，將部分林地資產(chǎn)以不低于資產(chǎn)評估結(jié)果（評估價值13.13億元）的價格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。上述林地順利轉(zhuǎn)讓后，公司償債能力有望進(jìn)一步提高。

另一方面，康欣新材提到，若上述林地短期內(nèi)暫無法轉(zhuǎn)讓，公司截至2025年9月30日貨幣資金余額為3.20億元，另有控股股東剩余借款額度12.82億元，能夠保障本次交易的資金需求。

對于為何選擇收購宇邦半導(dǎo)體，康欣新材給出的理由是“打造第二增長曲線”。宇邦半導(dǎo)體成立于2014年，是一家半導(dǎo)體前道設(shè)備綜合解決方案服務(wù)商，主營業(yè)務(wù)包括退役設(shè)備的修復(fù)（如PVD、CVD、Etch設(shè)備）、零部件制造及技術(shù)服務(wù)。康欣新材認(rèn)為，依托上市公司平臺、股東背景及所在區(qū)域的優(yōu)勢，可積極對接無錫及周邊半導(dǎo)體相關(guān)產(chǎn)業(yè)資源，支持標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

在回復(fù)公司在主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損的情況下跨界收購標(biāo)的公司的原因時，康欣新材還提到，圍繞標(biāo)的公司在半導(dǎo)體行業(yè)積累的技術(shù)體系和客戶資源，有助于提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，突破業(yè)務(wù)發(fā)展瓶頸，推動上市公司實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，提升可持續(xù)發(fā)展能力。

不過，每經(jīng)記者注意到，就在披露對上海證券交易所問詢函的回復(fù)公告當(dāng)晚，康欣新材還公告稱，公司調(diào)整收購宇邦半導(dǎo)體方案，將收購估值從投資前估值6.88億元調(diào)整為5.5億元。通過收購方案調(diào)整，本次收購耗用的現(xiàn)金擬從3.92億元降至3.47億元，收購股權(quán)比例從51%提升至55%。

標(biāo)的高存貨與業(yè)績承諾存壓，商譽(yù)利劍高懸

本次交易最引人注目的爭議點在于標(biāo)的資產(chǎn)的高估值。公告顯示，宇邦半導(dǎo)體截至2025年9月30日的凈資產(chǎn)賬面價值僅為1.3億元，而收益法評估下的估值高達(dá)6.92億元，增值率達(dá)到430.80%。

對此，康欣新材在回復(fù)函中列出了詳細(xì)的估值依據(jù)。公司指出，高估值基于標(biāo)的公司未來的高增長預(yù)期。雖然宇邦半導(dǎo)體2024年和2025年前三季度的凈利潤分別僅為1399萬元和780萬元，但交易對方承諾，2026年至2028年的經(jīng)審計凈利潤將分別不低于5000萬元、5300萬元和5600萬元，三年累計不低于1.59億元。

圖片來源：康欣新材公告

支撐這一業(yè)績爆發(fā)的邏輯在于“產(chǎn)品升級”與“行業(yè)紅利”。回復(fù)函透露，2025年前三季度毛利率較低主要是因為確認(rèn)收入的機(jī)臺均為8英寸設(shè)備，設(shè)備修復(fù)難度低于12英寸設(shè)備，故毛利率較12英寸設(shè)備低?？紤]未來銷售以12英寸設(shè)備為主，故預(yù)測期毛利率水平有所提高。

回復(fù)函顯示，截至2025年9月30日，宇邦半導(dǎo)體尚未確認(rèn)收入的在手訂單總額達(dá)4.68億元（不含稅）。根據(jù)客戶供貨計劃，這些訂單預(yù)計將在未來三年內(nèi)逐步轉(zhuǎn)化為標(biāo)的公司收入。在手訂單金額已超過2026年至2028年標(biāo)的公司業(yè)績預(yù)測總收入的50%，顯示出較強(qiáng)的收入保障能力。

然而，在高增長預(yù)期的光環(huán)背后，風(fēng)險同樣清晰可見。根據(jù)測算，若以2025年9月30日為合并日，本次交易預(yù)計將為康欣新材帶來約1.80億元的新增商譽(yù)，占公司歸母凈資產(chǎn)的4.74%。

此外，宇邦半導(dǎo)體存在存貨高企的問題。截至2025年9月末，標(biāo)的公司存貨賬面價值為3.47億元，其中發(fā)出商品占比達(dá)36.54%?；貜?fù)函解釋稱，受不同客戶對設(shè)備試運行測試項目數(shù)量及驗收規(guī)則等因素影響，部分發(fā)出商品驗收時間較長，導(dǎo)致發(fā)出商品占比較高，具有合理性。

此外，宇邦半導(dǎo)體采用輕資產(chǎn)模式，固定資產(chǎn)僅53.50萬元，其中機(jī)器設(shè)備24.37萬元，核心競爭力高度依賴核心技術(shù)團(tuán)隊。為此，交易方案中特別設(shè)置了核心團(tuán)隊7年的服務(wù)期鎖定及競業(yè)禁止條款。

每經(jīng)記者注意到，在此次收購公告提交當(dāng)日，康欣新材股價漲停，公司近30個交易日股價漲幅達(dá)60.54%。針對上交所關(guān)于內(nèi)幕信息的問詢，康欣新材自查發(fā)現(xiàn)，確實存在部分員工及其親屬（如員工譚鑒倫及其父、新任董事邵子佩之父等）在敏感期內(nèi)買賣公司股票的情況。

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