每經(jīng)記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

一筆總額超2億元的跨界收購，讓天龍股份（SH603266，股價21.89元，市值43.54億元）再次收到監(jiān)管問詢。

2月11日，天龍股份發(fā)布了對上交所二次問詢函的回復公告，就監(jiān)管關注的交易合理性、標的估值、外部投資者退出、內(nèi)幕信息管理等問題作出回應。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》此前報道，自1月5日天龍股份宣布擬以2.32億元、通過“股權轉(zhuǎn)讓+增資”的方式控股蘇州豪米波技術有限公司（以下簡稱“蘇州豪米波”）并納入合并報表范圍以來，截至2月4日，上交所已兩度向天龍股份發(fā)函，問詢相關事項。

天龍股份回復稱，本次投資的靜態(tài)回報期約為7.9年，預計蘇州豪米波2026年、2027年仍處于虧損狀態(tài)，將直接拖累上市公司未來2至3年業(yè)績表現(xiàn)。此外，針對蘇州豪米波的高估值問題，天龍股份表示“不存在評估預測過于樂觀的情形”。

圖片來源：天龍股份公告

標的今明兩年預計處于虧損狀態(tài)， 將拖累上市公司業(yè)績表現(xiàn)

根據(jù)公告，天龍股份本次交易分為股權轉(zhuǎn)讓和增資兩部分：一是以現(xiàn)金1.32億元受讓煙臺華立投資有限公司、石河子市明照共贏創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等7名股東合計持有的蘇州豪米波32.30%股權；二是以現(xiàn)金1億元對蘇州豪米波進行增資，獲得增資后33.33%的股權。

交易完成后，天龍股份將獲得蘇州豪米波54.87%股權，后者將成為上市公司控股子公司并納入合并報表。本次交易資金全部來自天龍股份自有資金。

天龍股份主要從事精密模具、精密注塑功能件等業(yè)務，在汽車零部件領域為博世集團、大陸集團、日立集團等國際汽車零部件一級供應商提供產(chǎn)品。公司稱，通過本次交易可快速切入4D毫米波雷達、相機融合技術等智能感知領域，實現(xiàn)“精密制造+智能感知”雙輪驅(qū)動。

針對上交所二次問詢的問題，天龍股份回復稱，本次交易完成后，公司預計新增商譽約1.8億元，占2025年三季度末凈資產(chǎn)的11.46%。而蘇州豪米波因研發(fā)費用高企、產(chǎn)能放量尚需周期，預計2026年、2027年仍處于虧損狀態(tài)，將直接拖累上市公司未來2至3年業(yè)績表現(xiàn)。

經(jīng)測算，本次投資的靜態(tài)回報期約為7.9年。蘇州豪米波業(yè)績進入穩(wěn)定期后歸母凈利潤將達到0.98億元/年，天龍股份按照持股比例計算享有的歸母凈利潤約為0.54億元，占本次交易出資額2.32億元的比例為23.15%，高于上市公司2024年度凈資產(chǎn)收益率7.56%。

針對外部投資者退出價格低于前輪融資估值且回購利率下調(diào)的質(zhì)疑，天龍股份解釋稱，原協(xié)議8%回購利率為違約懲罰性條款，本次交易屬于產(chǎn)業(yè)協(xié)同下的主動邀約，不適用該標準。2023年以來LPR（貸款市場報價利率）持續(xù)下行，4.5%的退出利率已高于當前市場公允回報水平。

此外，蘇州豪米波外部投資人認為，標的短期獨立上市難度較大，本次交易可實現(xiàn)資金快速回籠，規(guī)避后續(xù)融資股權稀釋風險，該退出安排不存在未披露的約束條件或讓步事項。

內(nèi)幕信息管理方面，天龍股份自查顯示，2025年7月31日至12月31日自查期間，僅董事、總經(jīng)理沈朝暉合規(guī)減持2萬股（占總股本0.01%）、董辦人員諸幼南買入500股，兩人均確認交易與內(nèi)幕信息無關。

高估值引監(jiān)管問詢，公司否認業(yè)績與估值預測過于樂觀

蘇州豪米波的評估作價仍是上交所二次問詢的核心關注點。其中，蘇州豪米波股東全部權益價值為3.547億元，與資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果530.86萬元差異顯著。天龍股份稱，收益法更能反映標的真實價值。

天龍股份預測，蘇州豪米波2026年至2030年營業(yè)收入年均復合增長率達41.29%，其中2029年、2030年收入預計分別達4.38億元、5.00億元。而基于現(xiàn)有定點項目及意向儲備項目推算，2029年、2030年推算銷售額僅分別為3.69億元、3.23億元，存在一定缺口。

對此，天龍股份及評估機構(gòu)解釋稱，收入預測并非完全依賴具體項目逐一累加，而是綜合已定點項目鎖定收入基數(shù)、意向儲備項目以及潛在項目打開增長空間，結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、產(chǎn)能釋放節(jié)奏、客戶合作特性等邏輯構(gòu)建。

其中，銷量預測方面，2026年基于蘇州豪米波月度生產(chǎn)計劃并打九折訂單完成率，得出99.81萬顆的預測銷量；2027年起以2026年為基數(shù)，分別給予100%、50%、25%、15%、10%的階梯增速。而這一增速曲線顯著低于灼識咨詢預測的中國車載4D毫米波雷達市場55.70%的復合年增長率。

產(chǎn)能方面，蘇州豪米波常熟工廠現(xiàn)有自動化產(chǎn)線設計年產(chǎn)能100萬顆，四川工廠手工線擬升級至50萬顆，并計劃在2026年至2032年間投建四條新產(chǎn)線，最終形成550萬顆年產(chǎn)能，預計總投資3862萬元。評估機構(gòu)稱，產(chǎn)能釋放已在預測模型中提前1年考慮設備購建及爬坡周期。

對于蘇州豪米波2029年及以后的收入仍維持較高規(guī)模及較快增長的預測，天龍股份稱并非主觀樂觀假設，而是基于標的公司業(yè)務布局、產(chǎn)品技術優(yōu)勢、行業(yè)發(fā)展趨勢等多重實質(zhì)因素綜合研判得出。

2029年和2030年，蘇州豪米波預計營業(yè)收入分別為4.38億元和5.00億元，2032年預計營業(yè)收入增至5.78億元。天龍股份表示，一是存量車型生命周期內(nèi)可貢獻約2億元年收入；二是意向及潛在項目持續(xù)轉(zhuǎn)化；三是行業(yè)規(guī)模預計2029年達107億元，蘇州豪米波4.4億元收入僅占4%；四是預測增速已呈階梯式放緩，2032年已降至4.98%。

值得注意的是，本次評估選取的折現(xiàn)率為11.75%。評估機構(gòu)稱，這較同行業(yè)并購案例平均水平高出1—2個百分點，企業(yè)特定風險取值4%亦處于高位，提前覆蓋部分風險敞口。敏感性測算顯示，若將折現(xiàn)率下調(diào)至10.25%，評估值將升至4.66億元，增幅為31.27%。

據(jù)此，評估機構(gòu)認為，通過折現(xiàn)率對蘇州豪米波評估作價提前覆蓋的風險敞口，可以涵蓋客戶車型放量不及預期、意向儲備項目落地率下降、產(chǎn)能釋放滯后等風險因素對蘇州豪米波收入測算及評估作價的影響，故不存在評估預測過于樂觀的情形。

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