每經記者｜彭斐    每經編輯｜魏文藝    

資本市場又現(xiàn)“0元購”交易。

3月2日晚間，東宏股份（SH603856，股價13.61元，市值38.39億元）公告稱，公司全資子公司擬以0元對價，收購關聯(lián)方持有的東宏管道智能終端（山東）有限公司（以下簡稱“東宏管道智能終端”）100%股權。

《每日經濟新聞》記者（以下簡稱“每經記者”）注意到，這筆看似“免費”的交易，實則暗藏著高達5000萬元的認繳出資義務。不僅如此，此次交易的賣方系東宏股份控股股東的全資子公司，標的公司成立僅一年且尚未開展實質性經營活動。

雖然此次關聯(lián)交易無需提交股東大會審議，又有保薦機構與獨立董事“背書”，但能否打消投資者疑慮仍待觀察。

0元收購對應5000萬元認繳出資義務

公告顯示，本次交易的受讓方為公司全資子公司曲阜東宏技術創(chuàng)新研究院有限公司（以下簡稱“東宏研究院”），交易對方為山東東宏科技集團有限公司（以下簡稱“東宏科技集團”），交易標的為東宏科技集團持有的東宏管道智能終端100%股權。

資料顯示，東宏管道智能終端成立于2025年2月28日，主營業(yè)務涵蓋陸地管道運輸、市政設施管理、工程管理服務、智能基礎制造裝備銷售、智能水務系統(tǒng)開發(fā)及智能控制系統(tǒng)集成等眾多領域。

每經記者注意到，注冊資本達5000萬元的東宏管道智能終端，目前尚未實繳注資，也尚未正式進行運營。截至公告披露日，標的公司尚未從事經營活動，因此暫無相關財務數(shù)據(jù)。此外，標的公司最近12個月內未進行資產評估、增資、減資或改制，本次交易也不涉及債權債務轉移。

在上述背景下，經交易雙方協(xié)商一致，本次交易價款總金額被確定為0元，且本次交易無需審計、評估。基于東宏科技集團擬轉讓的東宏管道智能終端100%股權未進行實繳，東宏股份認為定價公允、合理，不存在利益輸送的情形。

圖片來源：東宏股份公告

然而，此次“0元”交易并不意味著毫無成本。協(xié)議明確規(guī)定，交易完成后，東宏研究院將受讓該股權（含該股權所對應的全部股東權利、義務及未實繳出資義務），并同意承接相應的未實繳出資義務。

這意味著，東宏研究院需要嚴格按照標的公司章程的約定，在2029年12月31日前履行上述未實繳注冊資本5000萬元的出資義務，按期足額繳納全部認繳資本。

東宏股份方面表示，本次交易旨在落實公司戰(zhàn)略規(guī)劃，促進公司在管道智能終端領域的業(yè)務發(fā)展。交易完成后，標的公司將成為公司的二級子公司，納入公司合并報表范圍。

但同時，東宏股份也提示了風險：標的公司系初創(chuàng)公司，未來可能受經濟環(huán)境、宏觀政策、行業(yè)發(fā)展及市場變化等多方面不確定因素的影響，存在一定的經營、管理和運作風險，敬請投資者注意投資風險。

標的為零營收初創(chuàng)公司，關聯(lián)交易程序合規(guī)

除了“0元對價”與“5000萬元實繳”的巨大反差，本次交易的另一大焦點在于其關聯(lián)交易的屬性。

根據(jù)公告，交易對方東宏科技集團成立于2024年6月7日，注冊資本1億元人民幣，法定代表人為孔亞民。股權穿透顯示，東宏集團持有東宏科技集團100%股權，同時持有東宏股份46.51%股權，為東宏股份的控股股東。

因此，交易對方東宏科技集團系東宏股份控股股東的全資子公司。根據(jù)交易所相關規(guī)則，本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成重大資產重組。

值得注意的是，由于本次交易金額未達到相關標準，因此無需提交公司股東會審議，但該事項已經過公司內部多道程序的審核把關。

東宏股份公告顯示，3月2日，公司召開了第四屆董事會獨立董事專門會議2026年第一次會議，獨立董事孔祥勇、魯昕、魏學軍全票同意通過了該議案。獨立董事認為，該事項符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，不存在向關聯(lián)方輸送利益的情形，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

同日，公司第四屆董事會審計委員會2026年第一次會議也審議通過了該事項，認為決策及表決程序合法、合規(guī)。隨后，在公司第四屆董事會第二十四次會議上，該議案正式獲批，關聯(lián)董事倪立營先生、倪奉堯先生進行了回避表決。

此外，作為東宏股份向特定對象發(fā)行A股股票持續(xù)督導階段的保薦機構，華福證券方面出具了專門的核查意見。保薦機構經核查后認為，相關事項已經公司獨立董事專門會議、董事會審計委員會、董事會審議通過，符合相關的法律法規(guī)并履行了必要的法律程序，相關交易遵循公平、公正的市場原則，未損害上市公司和非關聯(lián)股東的利益，符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求。綜上，保薦機構對上述關聯(lián)交易事項無異議。

東宏股份也在公告中承諾，本次交易不會對公司獨立性產生影響，且本次交易完成后不會產生同業(yè)競爭。本次交易完成后，如產生必要的關聯(lián)交易，公司將嚴格按照相關規(guī)定履行關聯(lián)交易的決策程序和信息披露義務，維護公司及全體股東特別是中小股東的合法權益。

不過，盡管各方均給出了詳盡的合規(guī)背書與風險提示，但對于二級市場而言，上市公司全資子公司從控股股東旗下全資子公司手中接盤一家“零資產、零營收、待繳資”的初創(chuàng)公司，其后續(xù)的業(yè)務進展與資金動向仍值得投資者關注。

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