每經(jīng)編輯｜程鵬 畢陸名    

記者|彭斐

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3月16日晚間，韓建河山（SH603616，股價(jià)6.79元，市值26.57億元）對(duì)外披露了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問(wèn)詢函回復(fù)公告》。此前，由于部分問(wèn)題的回復(fù)尚需補(bǔ)充和完善，公司多次申請(qǐng)延期回復(fù)上交所。

本次交易中，韓建河山擬向陳旭輝等25名交易對(duì)方發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，收購(gòu)遼寧興福新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“興福新材”，“標(biāo)的公司”）99.9978%的股權(quán)，布局PEEK新材料。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至2025年三季度末，韓建河山賬面貨幣資金僅余6794.25萬(wàn)元，而這筆收購(gòu)案總估值約11.2億元、現(xiàn)金對(duì)價(jià)約1.47億元。

值得一提的是，標(biāo)的公司興福新材營(yíng)收已連續(xù)三年下滑、凈利潤(rùn)存在“過(guò)山車”式的波動(dòng)，韓建河山的股價(jià)還在重組停牌前一日封死漲停。

懸殊的資金缺口、具有爭(zhēng)議性的標(biāo)的盈利能力以及內(nèi)幕交易質(zhì)疑，韓建河山能否順利吞下這塊“硬骨頭”？

標(biāo)的凈利潤(rùn)劇烈波動(dòng)

上交所直指核心盈利能力

根據(jù)預(yù)案披露，興福新材的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)呈現(xiàn)出明顯的不穩(wěn)定性。

2022年至2025年，興福新材的營(yíng)業(yè)收入分別為7.77億元、6.09億元、4.01億元和3.86億元，呈現(xiàn)出逐年下滑的明顯趨勢(shì)。在凈利潤(rùn)方面，興福新材的表現(xiàn)更是猶如“過(guò)山車”，同期歸母凈利潤(rùn)分別為1.01億元、1.36億元、-73.67萬(wàn)元和1005.96萬(wàn)元，2024年甚至出現(xiàn)了虧損。

整體業(yè)績(jī)的大幅波動(dòng)與下滑，直接引發(fā)了上交所對(duì)其持續(xù)穩(wěn)定盈利能力的深度關(guān)切。對(duì)于業(yè)績(jī)的大幅波動(dòng)，韓建河山在回復(fù)公告中給出了詳細(xì)的商業(yè)邏輯解釋。

從收入端來(lái)看，2022年，PEEK市場(chǎng)需求旺盛，同時(shí)受國(guó)際貿(mào)易運(yùn)輸滯留期較久及運(yùn)輸不確定性較高等因素影響，標(biāo)的公司境外客戶進(jìn)行了較大規(guī)模的采購(gòu)，預(yù)留了較高的庫(kù)存。2023年之后，出于終端需求回落、消化庫(kù)存等因素影響，標(biāo)的公司的主要客戶采購(gòu)量下降，導(dǎo)致標(biāo)的公司PEEK中間體的銷量下降。同時(shí)，伴隨下游客戶采購(gòu)量減少，標(biāo)的公司為鞏固自身在行業(yè)中的優(yōu)勢(shì)地位，采用了積極的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)策略，調(diào)低市場(chǎng)售價(jià)。

在利潤(rùn)端，業(yè)績(jī)滑坡不僅受毛利下降拖累，對(duì)外投資也成為關(guān)鍵的利潤(rùn)侵蝕點(diǎn)。問(wèn)詢函回復(fù)公告顯示，2020年，興福新材參股設(shè)立盤錦偉英興高性能材料有限公司［后更名為威格斯（盤錦）高性能材料有限公司，以下簡(jiǎn)稱“盤錦威格斯”]，截至2025年末向其投資3250萬(wàn)元，借款6500萬(wàn)元。因盤錦威格斯尚未全面投產(chǎn)，興福新材計(jì)提投資收益（損失）、信用減值損失，是業(yè)績(jī)波動(dòng)的主要原因之一。

同時(shí)，為了印證業(yè)績(jī)波動(dòng)的合理性，韓建河山列舉了同行業(yè)公司新瀚新材（301076.SZ）的情況。數(shù)據(jù)顯示，新瀚新材的PEEK中間體收入在2024年也出現(xiàn)了31.32%的下滑，與興福新材的變動(dòng)趨勢(shì)保持了一致。

此外，標(biāo)的公司的客戶集中度問(wèn)題也同樣引人矚目。2023年至2025年，興福新材前五大客戶收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別高達(dá)78.11%、55.07%和68.12%。其主要客戶群涵蓋了Victrex Manufacturing Ltd. 、Bayer Vapi Private Limited、贏創(chuàng)高性能材料（吉林長(zhǎng)春）有限公司、吉林省中研高分子材料股份有限公司等國(guó)際與國(guó)內(nèi)知名化工巨頭。

韓建河山對(duì)此解釋稱，這主要系下游細(xì)分行業(yè)較為集中所致，符合特種化工行業(yè)的慣例。公司強(qiáng)調(diào)，標(biāo)的與主要客戶合作時(shí)間長(zhǎng)、黏性較高，不存在對(duì)單一客戶依賴超過(guò)50%的情形，流失風(fēng)險(xiǎn)較小。

四名自然人提前買賣股票

稱發(fā)生于知悉重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)之前

根據(jù)初步溝通假設(shè)，本次交易中興福新材的整體估值約為11.2億元。上市公司擬以發(fā)行股份、支付現(xiàn)金兩種方式向交易對(duì)方支付對(duì)價(jià)。陳旭輝、高巷涵、郭振偉、福興同創(chuàng)為持有的標(biāo)的公司股權(quán)對(duì)價(jià)中，上市公司擬以發(fā)行股份方式支付75%、以現(xiàn)金方式支付25%；其他交易對(duì)方，上市公司均以發(fā)行股份方式支付100%交易對(duì)價(jià)。

根據(jù)上述假設(shè)，上市公司本次交易中現(xiàn)金對(duì)價(jià)為1.47億元。但值得注意的是，截至2025年9月30日，韓建河山賬面的貨幣資金僅有6794.25萬(wàn)元。

面對(duì)數(shù)千萬(wàn)元的資金缺口，若募集配套資金不達(dá)預(yù)期，公司將如何破局？韓建河山在回復(fù)中坦言，在考慮經(jīng)營(yíng)所需的最低現(xiàn)金保有量基礎(chǔ)上，上市公司將使用部分資金用于購(gòu)買股權(quán)。同時(shí)以銀行貸款等債務(wù)性融資方式解決部分資金需求，上市公司無(wú)不良信用記錄，并與多家銀行等金融機(jī)構(gòu)保持良好合作關(guān)系，能夠保障本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付能力。

盡管韓建河山強(qiáng)調(diào)目前無(wú)不良信用記錄，且資產(chǎn)負(fù)債率將因重組而從85.30%的較高水平有所下降，但這種“小馬拉大車”式的資金運(yùn)作無(wú)疑考驗(yàn)著公司的融資能力與財(cái)務(wù)韌性。

在控制權(quán)穩(wěn)定性方面，本次交易對(duì)方陣營(yíng)中，陳旭輝、高巷涵與郭振偉三人此前已于2019年簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》。監(jiān)管層重點(diǎn)問(wèn)詢了巨額增發(fā)是否會(huì)動(dòng)搖原大股東的地位。

經(jīng)過(guò)穿透核查與測(cè)算，韓建河山指出，不考慮配套融資的前提下，交易完成后控股股東韓建集團(tuán)仍將持有公司21.79%的股份。而陳旭輝及其配偶高巷涵預(yù)計(jì)合計(jì)持股10.75%，郭振偉及其控制的福興同創(chuàng)預(yù)計(jì)合計(jì)持股5.66%。即使將這四方的股份合并計(jì)算，其16.41%的持股比例與韓建集團(tuán)相比仍有5.38%的差距，韓建集團(tuán)仍為公司控股股東，上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更。因此，韓建河山明確認(rèn)定本次交易不會(huì)導(dǎo)致實(shí)控權(quán)變更，不構(gòu)成重組上市。

更為敏感的是，在本次重組停牌籌劃前夕，韓建河山的股價(jià)曾出現(xiàn)大漲。時(shí)間軸顯示，并購(gòu)雙方的論證咨詢始于2025年11月17日。到了2026年1月20日，各方在線下與線上頻繁溝通，正式協(xié)商交易細(xì)節(jié)并決策停牌事宜。恰恰在這一天，公司股價(jià)在二級(jí)市場(chǎng)直接封死漲停板，次日便宣告停牌。

這一異常波動(dòng)瞬間觸動(dòng)了監(jiān)管的神經(jīng)，要求全面徹查內(nèi)幕交易。經(jīng)過(guò)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的系統(tǒng)篩查，確實(shí)發(fā)現(xiàn)有四名自然人（趙淑棉、白福山、陳陽(yáng)、陳迎迎）在自查期間（2025年7月20日至2026年1月20日）內(nèi)存在買入或賣出公司股票的行為。

面對(duì)質(zhì)疑，上述人員均出具了自查報(bào)告及聲明承諾，堅(jiān)稱其買賣行為發(fā)生于知悉重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)之前，是基于對(duì)二級(jí)市場(chǎng)交易情況的自行判斷，純屬個(gè)人正常的證券投資行為，與本次重大資產(chǎn)重組無(wú)任何關(guān)聯(lián)，不存在利用本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息買賣韓建河山股票的情形。

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