每經(jīng)記者｜章光日    每經(jīng)編輯｜吳永久    

近期，好上好發(fā)布定增預(yù)案。定增預(yù)案中的收購項(xiàng)目引起《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱每經(jīng)記者）的注意。好上好擬募資5950萬元收購旗下控股子公司寶匯芯微剩余49%的股權(quán)，而寶匯芯微成立時(shí)間不足一年，去年凈利潤更是僅有82.40萬元。在預(yù)案中，關(guān)于寶匯芯微的諸多重要事項(xiàng)，好上好并未進(jìn)行詳細(xì)說明。

時(shí)隔三年，凈利潤重回增長

好上好的主營業(yè)務(wù)為電子元器件分銷，電子元器件分銷業(yè)務(wù)在公司總營業(yè)收入中占比超過99%。公司主要向消費(fèi)電子、工業(yè)能源、汽車電子、機(jī)器人和通訊及數(shù)據(jù)中心等應(yīng)用領(lǐng)域的電子產(chǎn)品制造商銷售電子元器件，并提供相關(guān)產(chǎn)品設(shè)計(jì)方案和技術(shù)支持等服務(wù)。

好上好于2022年登陸深交所，上市后公司的凈利潤連續(xù)大幅下滑。同花順顯示，2021年至2024年，好上好的凈利潤分別為1.86億元、9922.41萬元、5587.54萬元和3014.33萬元。

好上好IPO募投項(xiàng)目整體進(jìn)展也不及預(yù)期。好上好近期發(fā)布的關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告顯示，2024年公司終止了“總部及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”，并將相應(yīng)剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；2025年公司變更了“物聯(lián)網(wǎng)無線模組與智能家居產(chǎn)品設(shè)計(jì)及制造項(xiàng)目”募集資金用途；截至2025年底，兩個(gè)預(yù)計(jì)產(chǎn)生效益的項(xiàng)目尚未進(jìn)入達(dá)產(chǎn)年。

2025年，全球半導(dǎo)體市場(chǎng)結(jié)束此前調(diào)整周期，進(jìn)入新一輪上行通道，市場(chǎng)規(guī)模大幅增長，AI成為核心增長動(dòng)力，細(xì)分品類呈現(xiàn)差異化增長態(tài)勢(shì)。電子元器件分銷作為連接上游芯片原廠與下游制造終端的核心環(huán)節(jié)，受益于半導(dǎo)體行業(yè)復(fù)蘇、AI爆發(fā)及下游終端需求升級(jí)。

受益于行業(yè)復(fù)蘇，2025年好上好的業(yè)績重回增長。同花順顯示，2025年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入83.70億元，同比增長15.72%；實(shí)現(xiàn)凈利潤7619.97萬元，同比增長152.79%。

隨著業(yè)績好轉(zhuǎn)，2025年好上好的股價(jià)也持續(xù)走強(qiáng)。以前復(fù)權(quán)方式計(jì)算，2024年好上好股價(jià)最低跌至6.76元，而2025年8月份公司股價(jià)最高漲至42.61元。截至2026年4月2日，好上好收盤價(jià)報(bào)27.41元，市值約為81.76億元，動(dòng)態(tài)市盈率超過100倍。

擬收購標(biāo)的寶匯芯微的少數(shù)股東實(shí)繳資本為零元、無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)

2026年3月31日晚間，好上好發(fā)布了定增預(yù)案。該預(yù)案顯示，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票擬募集資金總額不超過2.65億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金擬投資于以下三個(gè)項(xiàng)目：1）“智能倉儲(chǔ)物流中心項(xiàng)目”，擬投資總額約1.3億元；2）“收購寶匯芯微49%股權(quán)項(xiàng)目”，擬投資總額約5950萬元；3）“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”，擬投資總額7500萬元。

（圖片來源：截圖自好上好公告）

好上好定增預(yù)案中的收購項(xiàng)目，引起每經(jīng)記者注意。

根據(jù)定增預(yù)案，好上好擬通過全資子公司深圳蜜連以支付現(xiàn)金方式收購控股子公司深圳市寶匯芯微電子有限公司（以下簡稱寶匯芯微）49%股權(quán)，收購價(jià)格為5950萬元。而在本次交易前，深圳蜜連持有寶匯芯微51%的股權(quán)。本次交易完成后，深圳蜜連將合計(jì)持有寶匯芯微100%的股權(quán)。

好上好對(duì)收購對(duì)象寶匯芯微設(shè)置了業(yè)績考核。寶匯芯微的業(yè)績考核分為三期，具體情況如下：2025年7月1日至2026年6月30日，扣非凈利潤達(dá)到1000萬元；2026年7月1日至2027年6月30日，扣非凈利潤達(dá)到1200萬元；2027年7月1日至2028年6月30日，扣非凈利潤達(dá)到1500萬元。各考核期滿后90日內(nèi)，好上好按協(xié)議約定的計(jì)算方式，依次收購寶匯芯微19%、15%、15%的股權(quán)。

（圖片來源：截圖自好上好公告）

值得注意的是，2025年寶匯芯微的凈利潤僅有82.40萬元，而經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額約為-1.21億元。

（圖片來源：截圖自好上好公告）

寶匯芯微成立時(shí)間不足一年。寶匯芯微成立于2025年6月6日，由深圳蜜連與深圳寶匯芯科技有限公司（以下簡稱寶匯芯科技）共同出資設(shè)立。其中，深圳蜜連以貨幣方式出資人民幣510萬元，占注冊(cè)資本的51%；寶匯芯科技以貨幣方式出資人民幣490萬元，占注冊(cè)資本的49%。

（圖片來源：截圖自好上好公告）

寶匯芯微的少數(shù)股東寶匯芯科技，疑似是專門為了此次收購成立的公司。寶匯芯科技成立于2025年3月18日，注冊(cè)資本為1000萬元，實(shí)繳資本為零元。天眼查顯示，寶匯芯科技的實(shí)際控制人為趙亮，表決權(quán)比例達(dá)到100%。

（圖片來源：截圖自好上好公告）

2025年5月，深圳蜜連、寶匯芯科技、趙亮、馬廣輝簽署的《投資合作協(xié)議》約定，趙亮、馬廣輝將實(shí)際控制的兩個(gè)公司的核心產(chǎn)品線相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員轉(zhuǎn)移至合資公司寶匯芯微及合資公司100%全資控股的香港子公司。

寶匯芯微的主營業(yè)務(wù)為電子元器件分銷，主要向消費(fèi)電子、電腦、汽車電子等應(yīng)用領(lǐng)域的電子產(chǎn)品制造商銷售其代理的電源芯片等電子元器件。目前，寶匯芯微擁有知名原廠MPS（芯源系統(tǒng)）的授權(quán)，與英眾世紀(jì)、凱斯庫、國光電器、兆馳股份等知名客戶建立了業(yè)務(wù)合作關(guān)系。

收購項(xiàng)目尚存四大疑問待解

針對(duì)好上好定增預(yù)案中的收購項(xiàng)目，每經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)四大疑問待解。

第一，好上好為何選擇與寶匯芯科技進(jìn)行如此復(fù)雜的交易安排？好上好先出資51%設(shè)立合資公司，待本次收購的交易對(duì)方實(shí)控人將核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)注入后，再分三年以固定公式收購交易對(duì)方剩余49%股權(quán)。此結(jié)構(gòu)高度類似“分期付款的資產(chǎn)收購”，但形式上卻拆分為“設(shè)立合資”和“收購少數(shù)股權(quán)”兩步。好上好將本可以一次性完成的資產(chǎn)購買，為何采用“逐步收購合資公司股權(quán)”這種方式？

第二，寶匯芯微巨額的經(jīng)營現(xiàn)金流出具體流向是什么？寶匯芯微2025年度凈利潤為82.40萬元，但同期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額約為-1.21億元。不難看出，寶匯芯微的凈利潤與經(jīng)營現(xiàn)金流金額存在巨額背離。巨額的經(jīng)營現(xiàn)金流出是用于囤積存貨，還是形成了大量應(yīng)收賬款？這是否意味其業(yè)務(wù)模式存在“墊資”嚴(yán)重、回款困難的巨大風(fēng)險(xiǎn)？

第三，支撐寶匯芯微業(yè)績“火箭式”躍升的依據(jù)是什么？寶匯芯微2025年6月成立，2025年全年凈利潤僅82.4萬元。但業(yè)績承諾要求首個(gè)考核期的扣非凈利潤達(dá)到1000萬元，增幅超過11倍，且后續(xù)兩個(gè)考核期還需持續(xù)高增長。寶匯芯微是否有已簽署的、足額覆蓋此利潤的訂單？若無法完成，上市公司收購的資產(chǎn)質(zhì)量是否會(huì)大打折扣？

第四，寶匯芯微前五大客戶銷售額占比具體是多少？定增預(yù)案中，僅列出寶匯芯微的客戶名稱，但未量化其依賴程度。寶匯芯微是否存在單一客戶依賴？客戶關(guān)系是否會(huì)因此次收購產(chǎn)生不確定性？

每經(jīng)記者將上述問題發(fā)送至好上好證券部郵箱，但截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

封面圖片來源：祝裕