每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜畢陸名    

自七騰機(jī)器人有限公司（以下簡(jiǎn)稱“七騰機(jī)器人”）去年宣布入主以來(lái)，勝通能源（SZ001331，股價(jià)54.99元，市值155.2億元）股價(jià)從去年不到14元/股一路上漲，最高觸及65元/股，漲幅四倍左右。然而，5月11日晚間，公司公告稱，其股東會(huì)通過(guò)的核心高管限售承諾豁免決議，已被王功偉起訴至法院，請(qǐng)求判令無(wú)效。原告方認(rèn)為，案件中實(shí)際控制人魏吉?jiǎng)俚葦M突破“每年轉(zhuǎn)讓股份不超過(guò)持股總數(shù)25%”的限制，應(yīng)該遵守相關(guān)減持規(guī)定，該等承諾不得豁免。

勝通能源表示，公司將密切關(guān)注后續(xù)進(jìn)展情況，依法主張自身合法權(quán)益，采取相關(guān)法律措施，切實(shí)維護(hù)公司和股東的利益。

有人起訴實(shí)際控制人，指其應(yīng)遵守減持規(guī)定

5月11日晚間，勝通能源公告稱，公司2026年第一次臨時(shí)股東會(huì)通過(guò)的關(guān)于豁免核心高管限售承諾的決議，已被原告王功偉起訴至法院，請(qǐng)求判令無(wú)效。

該次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于豁免公司實(shí)際控制人、董事及高級(jí)管理人員自愿性股份限售承諾的議案》。

根據(jù)公告內(nèi)容，此次申請(qǐng)豁免承諾的對(duì)象包括公司控股股東、實(shí)際控制人及董事魏吉?jiǎng)伲瑢?shí)際控制人魏紅越，以及董事總經(jīng)理王兆濤、副總經(jīng)理姜曉、董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)宋海貞等核心管理團(tuán)隊(duì)。這些人員在公司2022年9月IPO時(shí)，曾作出過(guò)一系列自愿性股份限售承諾。

其中，魏吉?jiǎng)僭兄Z：在擔(dān)任公司董監(jiān)高期間，每年轉(zhuǎn)讓持有的公司股份比例不超過(guò)其直接和間接持股總數(shù)的25%；且若在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持，每年減持?jǐn)?shù)量亦不超過(guò)上一年度末持股總數(shù)的25%。魏紅越及其他高管也作出了類似的減持比例限制承諾。

勝通能源在公告中表示，申請(qǐng)豁免上述承諾的主要原因是為了推進(jìn)與交易對(duì)手方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。公司認(rèn)為，若上述人員繼續(xù)履行原有的25%年度減持上限承諾，將直接導(dǎo)致受讓方無(wú)法在短期內(nèi)順利取得足夠比例的股份，從而可能導(dǎo)致上市公司失去與產(chǎn)業(yè)資本合作的發(fā)展機(jī)遇。因此，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)豁免這些人員在本次交易中涉及協(xié)議轉(zhuǎn)讓及接受要約部分的自愿性限售承諾。

但根據(jù)王功偉的起訴理由，實(shí)際控制人減持要受到監(jiān)管規(guī)則約束。

魏吉?jiǎng)僦苯映钟泄?6.97%股份，并通過(guò)四家合伙企業(yè)間接持有11.97%股份，合計(jì)持股比例達(dá)48.94%。原告認(rèn)為，根據(jù)公司法第160條以及證監(jiān)會(huì)、深交所關(guān)于減持的監(jiān)管指引，董監(jiān)高每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持股份總數(shù)的25%。原告強(qiáng)調(diào)，這種法定比例限制在計(jì)算時(shí)應(yīng)將直接持股與通過(guò)合伙企業(yè)間接持股合并計(jì)算，要求確認(rèn)勝通能源2026年第一次臨時(shí)股東會(huì)決議無(wú)效。

訴訟背后涉及到七騰機(jī)器人溢價(jià)入主

上述被起訴的決議，涉及到勝通能源控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。因?yàn)樯婕暗狡唑v機(jī)器人，公司股價(jià)從去年不到14元/股上漲至最高的65元/股，漲幅四倍左右。

本次交易的受讓方為總部位于重慶的七騰機(jī)器人。2025年12月11日，七騰機(jī)器人及其一致行動(dòng)人（重慶智行創(chuàng)、深圳弘源、上海承壹）與魏吉?jiǎng)偌易寮跋嚓P(guān)持股合伙企業(yè)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

交易方案分為兩個(gè)階段：

協(xié)議轉(zhuǎn)讓階段：七騰機(jī)器人一方擬以13.28元/股的價(jià)格，受讓轉(zhuǎn)讓方持有的8464.3776萬(wàn)股股份，占公司總股本的29.99%。該筆交易的對(duì)價(jià)總額約為11.24億元。截至2026年4月24日，這部分股份已完成過(guò)戶登記。

要約收購(gòu)階段：為進(jìn)一步鞏固控制權(quán)，七騰機(jī)器人于2026年4月28日發(fā)起部分要約收購(gòu)，擬以相同的13.28元/股價(jià)格，收購(gòu)公司15.00%的股份（即4233.60萬(wàn)股）。該階段所需最高資金總額約為5.62億元。

兩項(xiàng)交易合計(jì)，七騰機(jī)器人預(yù)計(jì)將持有勝通能源44.99%的股份，成為新的控股股東，實(shí)控人將變更為朱冬。整場(chǎng)交易耗資共計(jì)16.86億元。

值得注意的是，在16.86億元的資金需求中，除了自有資金外，七騰機(jī)器人已與建設(shè)銀行、交通銀行及重慶銀行簽署了銀團(tuán)貸款合同，獲得額度為6.818億元的并購(gòu)貸款，期限長(zhǎng)達(dá)10年。

然而，二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)與交易定價(jià)形成了價(jià)格差。截至2026年5月11日，勝通能源的收盤價(jià)已沖高至54.99元/股，而七騰機(jī)器人的收購(gòu)價(jià)僅為13.28元/股。

目前，隨著王功偉發(fā)起的訴訟進(jìn)入司法程序，勝通能源表示將積極應(yīng)訴。

上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師表示，從法律角度看，如果原告王功偉最終勝訴，法院確認(rèn)該份豁免決議無(wú)效，那么實(shí)際控制人和相關(guān)董監(jiān)高就無(wú)法依據(jù)這份無(wú)效的決議來(lái)豁免原有的限售承諾。根據(jù)現(xiàn)行公司法的規(guī)定，公司股東會(huì)的決議一旦被法院確認(rèn)無(wú)效，該決議自作出之時(shí)起就自始、確定地不發(fā)生任何法律效力，相當(dāng)于這份決議在法律上從未存在過(guò)。而依據(jù)這份無(wú)效決議申請(qǐng)豁免限售承諾的行為，自然也喪失了法律依據(jù)，實(shí)際控制人和董事、高級(jí)管理人員仍然需要嚴(yán)格遵守其在公司《招股說(shuō)明書》中作出的限售承諾，繼續(xù)履行原有的股份鎖定義務(wù)。當(dāng)然，本案最終能否被認(rèn)定為無(wú)效事由，還需要法院審查該豁免決議的內(nèi)容是否違反了法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，以及是否存在損害中小股東利益等情形。

公告披露后，記者也致電了勝通能源證券部，但電話未獲接通。

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