每經(jīng)記者｜張寶蓮    每經(jīng)編輯｜畢陸名    

一場(chǎng)將“百年老字號(hào)”同慶樓（SH605108，股價(jià)14.41元，市值37.47億元）推上風(fēng)口浪尖的董事會(huì)“內(nèi)訌”大戲，正趨于平息。

5月15日晚，同慶樓發(fā)布公告，稱(chēng)此前被董事韋小五質(zhì)疑的關(guān)聯(lián)交易細(xì)節(jié)——一筆金額為15.21萬(wàn)元的管理咨詢(xún)服務(wù)交易未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。

在4月21日的第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議上，董事會(huì)審議通過(guò)解聘韋小五副總經(jīng)理職務(wù)議案、提請(qǐng)罷免其董事資格議案。韋小五本人對(duì)包括2025年年報(bào)在內(nèi)的15項(xiàng)議案投出反對(duì)票、棄權(quán)票，并質(zhì)疑公司存在未披露的關(guān)聯(lián)交易。

爭(zhēng)議交易細(xì)節(jié)：與實(shí)控人之弟公司產(chǎn)生15萬(wàn)元管理咨詢(xún)服務(wù)費(fèi)

據(jù)公告，該筆關(guān)聯(lián)交易發(fā)生于2025年2月。當(dāng)時(shí)，公司關(guān)聯(lián)方安徽省夢(mèng)都餐飲發(fā)展有限責(zé)任公司雨山湖飯店（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雨山湖飯店”）因?qū)嶋H控制人沈基前（同慶樓實(shí)控人沈基水之弟）境外就醫(yī)，階段性面臨經(jīng)營(yíng)管理壓力。為幫助其平穩(wěn)運(yùn)營(yíng)，同慶樓與其簽訂了管理咨詢(xún)服務(wù)協(xié)議，提供經(jīng)營(yíng)流程梳理、內(nèi)部組織架構(gòu)優(yōu)化等服務(wù)。

這筆交易的初步測(cè)算費(fèi)用不超過(guò)30萬(wàn)元，最終結(jié)算總金額為含稅15.21萬(wàn)元。同慶樓方面解釋?zhuān)灰锥▋r(jià)以公司實(shí)際列支的差旅費(fèi)、項(xiàng)目人員薪酬為基礎(chǔ)，加收30%合理服務(wù)利潤(rùn)及相關(guān)稅費(fèi)核算。截至2026年3月，該服務(wù)已全部履約完成，款項(xiàng)也已結(jié)清。

對(duì)于為何未在2025年年報(bào)中披露，同慶樓給出的理由是，根據(jù)《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，該交易最初預(yù)估金額不超過(guò)30萬(wàn)元，屬于總經(jīng)理審批權(quán)限范圍，未達(dá)到需提交董事會(huì)審議及發(fā)布臨時(shí)公告的標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，由于交易在年報(bào)披露日尚未完成結(jié)算，因此也未達(dá)到年度報(bào)告中重大關(guān)聯(lián)交易的披露門(mén)檻。公司表示，后續(xù)將進(jìn)一步規(guī)范對(duì)外咨詢(xún)服務(wù)及關(guān)聯(lián)事項(xiàng)管理。

韋小五曾公開(kāi)反對(duì)14項(xiàng)議案

韋小五是在同慶樓工作超過(guò)10年的“元老”。2025年年報(bào)顯示，韋小五于2024年5月至2025年12月期間，先后分管婚禮宴會(huì)業(yè)務(wù)部、業(yè)務(wù)三部。韋小五在4月21日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議上，對(duì)17項(xiàng)待審議案中的14項(xiàng)投出了反對(duì)票，對(duì)1項(xiàng)投出棄權(quán)票，引起市場(chǎng)關(guān)注。

公司一季報(bào)指出，宴會(huì)收入較去年同期下降明顯，婚宴客戶(hù)通常提前3個(gè)月—6個(gè)月預(yù)定場(chǎng)地，2025年下半年公司通過(guò)宴會(huì)預(yù)定系統(tǒng)監(jiān)測(cè)到，2026年宴會(huì)預(yù)定數(shù)據(jù)呈現(xiàn)明顯下滑趨勢(shì)。

據(jù)悉，韋小五反對(duì)的議案幾乎囊括了所有核心事項(xiàng)，包括《2025年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2025年度總經(jīng)理工作報(bào)告》《2025年年度報(bào)告全文及摘要》以及《關(guān)于2025年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2026年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》等。反對(duì)理由包括自己被剝奪了運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)登錄權(quán)限，不能查閱和監(jiān)督日常經(jīng)營(yíng)，并明確表示公司存在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易。

同日董事會(huì)上，公司董事會(huì)以8票同意、1票反對(duì)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了解聘韋小五副總經(jīng)理職務(wù)的議案，并提請(qǐng)召開(kāi)股東會(huì)免去其董事職務(wù)。

在4月29日審議公司一季報(bào)的董事會(huì)第十五次會(huì)議上，議案均獲全票通過(guò)，韋小五也投了同意票。5月15日的公告也提到，公司就董事、高級(jí)管理人員權(quán)責(zé)邊界等相關(guān)事宜與其進(jìn)行充分溝通。目前該董事對(duì)相關(guān)履職要求有了更為全面的了解，并已完成2025年年度報(bào)告書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)補(bǔ)簽工作。韋小五已補(bǔ)簽2025年年度報(bào)告書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，似乎為此前的激烈分歧畫(huà)上了休止符。

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