每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜黃勝    

6月1日晚間，連續(xù)20年保持焊接鋼管產(chǎn)銷量全國第一的友發(fā)集團(tuán)（SH601686，股價(jià)5.39元，市值79.32億元）披露了一項(xiàng)并購計(jì)劃。

公告顯示，友發(fā)集團(tuán)擬以現(xiàn)金交易方式使用自有資金向王春建、李金剛、孫麗與仉新鋼收購其持有的滄州隆泰迪管道科技有限公司（以下簡稱“滄州隆泰迪”）53%股權(quán)，交易總金額為人民幣6.72億元。本次交易已經(jīng)公司2026年6月1日召開的第五屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過，無需提交公司股東會(huì)審議。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）注意到，此次收購中，對(duì)標(biāo)的的兩種資產(chǎn)評(píng)估方法的估值結(jié)果差額高達(dá)5.48億元，差異率達(dá)到76.17%。最終，公司參考了較高的收益法評(píng)估值12.68億元作為定價(jià)參考。與此同時(shí)，標(biāo)的公司原股東扛下了未來三年累計(jì)不低于4.5億元的凈利潤對(duì)賭承諾。

兩種評(píng)估法相差5.48億元

根據(jù)友發(fā)集團(tuán)披露的《關(guān)于收購滄州隆泰迪管道科技有限公司53%股權(quán)的公告》，本次交易由友發(fā)集團(tuán)及其參與設(shè)立的天津隆泰迪管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）共同受讓滄州隆泰迪共計(jì)57%的股權(quán)。其中，友發(fā)集團(tuán)受讓53%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6.72億元。

然而，在對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估時(shí)，不同的評(píng)估方法呈現(xiàn)了較大的差異。截至審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日（2025年12月31日），經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，滄州隆泰迪凈資產(chǎn)賬面值為6.42億元。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值為7.20億元，評(píng)估增值7831.50萬元，增值率為12.20%。而采用收益法評(píng)估，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值則高達(dá)12.68億元。收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估價(jià)值相差5.48億元，差異率達(dá)76.17%。

最終，交易雙方商定參考收益法評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值，確定標(biāo)的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12.68億元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，滄州隆泰迪近年來業(yè)績表現(xiàn)保持在較高水平，2024年和2025年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14.83億元和12.07億元，對(duì)應(yīng)凈利潤為1.36億元和1.57億元。

為了鎖定標(biāo)的公司的價(jià)值并控制風(fēng)險(xiǎn)，雙方在資產(chǎn)交接、過渡期損益及同業(yè)競爭方面進(jìn)行了詳盡約定。協(xié)議顯示，交易各方同意，標(biāo)的公司在基準(zhǔn)日2025年12月31日（含當(dāng)日）之前累積的滾存未分配利潤（如有），以及自2026年1月1日起至股權(quán)交割日形成的滾存未分配利潤（如有），歸本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東按照持股比例享有。

此外，核心轉(zhuǎn)讓方王春建、王迪承諾，自本協(xié)議簽署之日起，直接或間接投資/實(shí)際控制的企業(yè)，除已經(jīng)建成并有效運(yùn)營的企業(yè)外，均不得在國內(nèi)、國外以自營或變相通過他人經(jīng)營方式參與或新增企業(yè)從事石油鋼管、石油套管、塔基管、復(fù)合管、堆焊管、管件及焊接圓管、焊接方矩管、鍍鋅帶焊管、鍍鋅圓管、鍍鋅方矩管、襯塑鋼管、涂塑鋼管、螺旋鋼管、不銹鋼管等任何鋼管、管件產(chǎn)品的生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售，或者經(jīng)營其他與標(biāo)的公司相競爭的業(yè)務(wù)。該項(xiàng)承諾有效期不低于8年，且不因標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化而失效。

需要注意的是，即便設(shè)置了重重防火墻，高溢價(jià)收購不可避免地伴隨著商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。友發(fā)集團(tuán)在公告中明確指出：“公司本次交易屬于非同一控制下的企業(yè)合并，公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中會(huì)形成商譽(yù)?！?/p>

友發(fā)集團(tuán)提示，若未來標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營受市場(chǎng)波動(dòng)等因素影響造成業(yè)績下滑，則公司存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司當(dāng)期損益造成不利影響。

三年承諾實(shí)現(xiàn)4.5億元凈利潤

高估值的背后，是嚴(yán)苛的業(yè)績對(duì)賭與分期付款機(jī)制。公告稱，本次交易價(jià)款采用分期支付的方式，第二至第四期轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付金額依據(jù)標(biāo)的公司承諾期業(yè)績完成情況確定。

根據(jù)協(xié)議，業(yè)績承諾方（王春建、王迪、李金剛、孫麗、仉新鋼）承諾，滄州隆泰迪2026年度凈利潤不低于1.2億元，2026年度和2027年度累計(jì)凈利潤不低于2.7億元，2026年度、2027年度和2028年度累計(jì)凈利潤不低于4.5億元。

同時(shí)，為激勵(lì)管理團(tuán)隊(duì)，協(xié)議規(guī)定了獎(jiǎng)金提取辦法：當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤1億元（含）以內(nèi)部分提取3%；超過1億元至1.5億元（含）部分提取10%；超過1.5億元部分提取15%。

協(xié)議約定，如果標(biāo)的公司最終實(shí)現(xiàn)的三年平均凈利潤未超過8161.11萬元，則本次交易的總對(duì)價(jià)即為第一期支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；若已按照協(xié)議約定支付了第二期或第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，交易對(duì)方需全額退還。

對(duì)于友發(fā)集團(tuán)而言，這筆高達(dá)6.72億元的現(xiàn)金流出也是對(duì)公司財(cái)務(wù)調(diào)配能力的一次考驗(yàn)。2025年，在全國焊接鋼管市場(chǎng)需求偏弱的環(huán)境下，友發(fā)集團(tuán)工序產(chǎn)量達(dá)到2012.51萬噸，穩(wěn)居行業(yè)前列；歸母凈利潤達(dá)6.80億元，同比增長60.03%。

然而，進(jìn)入2026年，友發(fā)集團(tuán)的業(yè)績顯示出短期承壓的狀態(tài)。2026年第一季度報(bào)告顯示，公司營業(yè)收入106.45億元，同比下降約6.6%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為1.01億元，同比下降19.45%；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額減至-1373.30萬元，同比降幅達(dá)107.02%，主要系一季度預(yù)付賬款及存貨較同期增加所致。

一季度顯示現(xiàn)金流趨緊，但友發(fā)集團(tuán)首期就需要支付數(shù)額不小的資金（包括合作意向金及后續(xù)首筆款項(xiàng)合計(jì)約4.19億元）進(jìn)行收購。

友發(fā)集團(tuán)在公告中坦言，滄州隆泰迪是國家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)，在雙金屬復(fù)合管研發(fā)制造、海外油氣管道等業(yè)務(wù)領(lǐng)域已達(dá)十余年，近年來自海外訂單的收入占比較大。

每經(jīng)記者注意到，在2025年財(cái)報(bào)中，友發(fā)集團(tuán)提到，邁向鋼管“藍(lán)海”市場(chǎng)，海外布局穩(wěn)步推進(jìn)，“十年內(nèi)在全球建設(shè)友發(fā)鋼管生產(chǎn)基地，力爭海外再造一個(gè)友發(fā)”的全球化戰(zhàn)略目標(biāo)。

當(dāng)然，跨界整合并非一蹴而就。公告特別提示，本次交易尚需取得國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局就經(jīng)營者集中事項(xiàng)的審核通過，能否取得存在不確定性。同時(shí)，標(biāo)的公司產(chǎn)品銷售受到國內(nèi)市場(chǎng)需求和國際政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境、突發(fā)狀況、地緣沖突等復(fù)雜因素變化的影響，可能存在業(yè)績未達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

封面圖片來源：劉國梅