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每經(jīng)記者 皇甫嘉

昨日（28日），來自證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會的審核結(jié)果顯示，天興儀表發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案未獲通過。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，證監(jiān)會的審核意見顯示，標的資產(chǎn)在2012年的兩次股權轉(zhuǎn)讓價格以及與本次交易價格之間存在巨大差異，缺乏合理解釋；標的資產(chǎn)客戶依賴大，應收賬款占比高，未來毛利率預測缺乏合理解釋，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十條第(三)項“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允”的規(guī)定。

資料顯示，今年1月，天興儀表宣布擬以4億元的對價收購網(wǎng)印巨星100%股權，其中以每股8.89元的發(fā)行價格向郭美姣等9位股東發(fā)行2727萬股，共支付2.42億元對價，剩余1.5億元采用現(xiàn)金支付。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，資料顯示，截至去年9月30日，網(wǎng)印巨星凈資產(chǎn)僅為3921.98萬元，但評估值卻高達4億元，評估增值率約為921.51%。這與其2012年的兩筆股權交易中的估值存在巨大差異。

資料顯示，2012年2月，吉學文將網(wǎng)印巨星46.36%的股權以2805萬元的價格轉(zhuǎn)讓給魏連速；同年7月，恒泰九鼎以現(xiàn)金方式向公司增資2000萬元，持股比例為7.69%。

按照上述交易價格，網(wǎng)印巨星100%股權在2012年2月、7月間的預估價分別為6050.47萬元、2.63億元。天興儀表此次高達4億元的收購價，較上述預估價的溢價率分別為561.16%、52.09%。對此，天興儀表在重組報告中給出的解釋為 “本次交易較上述股權轉(zhuǎn)讓時網(wǎng)印巨星的收入及盈利能力有較大幅度的提高”。

但財報顯示，截至2011年底，網(wǎng)印巨星的凈資產(chǎn)約為2458.37萬元，當年實現(xiàn)營業(yè)收入5687.82萬元，實現(xiàn)凈利潤1056.49萬元。同時，截至2013年三季度末，網(wǎng)印巨星的凈資產(chǎn)約為5167.16萬元，報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入8089.97萬元、實現(xiàn)凈利潤1064.68萬元。前后對比發(fā)現(xiàn)，網(wǎng)印巨星在凈資產(chǎn)、盈利能力上并沒有太大變化。

此外，網(wǎng)印巨星客戶依賴大，應收賬款占比高，未來毛利率預測缺乏合理解釋，亦成了此次重組被否的原因。