每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 王一鳴    

◎每經(jīng)記者 王一鳴

正謀求跨界重組玩“網(wǎng)游”的升華拜克（600226，收盤價(jià)7.59元）近期遇到了麻煩。1月28日公司公告稱，經(jīng)證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）于1月27日召開的2016年第9次并購重組委工作會議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得通過。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從證監(jiān)會官網(wǎng)獲悉，對于升華拜克的重組，相關(guān)審核意見為：本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人違反2015年6月取得上市公司實(shí)際控制權(quán)時(shí)信息披露的內(nèi)容，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定。

“研究下來應(yīng)該屬于去年6月的信披上存在疑問。”某資深投行人士向記者解讀稱，上述第四條規(guī)定具體為“上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?！?/p>

1月28日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者未能聯(lián)系到公司實(shí)際控制人沈培今對此予以置評。

實(shí)控人上位不久即籌劃重組

據(jù)2015年6月初升華拜克公告披露，沈培今目前的股權(quán)來自公司原實(shí)控人升華集團(tuán)，在2015年6月5日，升華集團(tuán)與沈培今曾簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前者以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓其所持有的升華拜克6083.24萬股股份，占比15%。但彼時(shí)尚未導(dǎo)致升華拜克控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。

至6月24日，公司披露的詳式權(quán)益變動報(bào)告書稱，因升華集團(tuán)減持升華拜克10.89%的股權(quán)，沈培今先生成為第一大股東、實(shí)際控制人。

資料顯示，沈培今此前主要從事投資工作，2011年11月起至今在上海瀚葉投資控股有限公司擔(dān)任董事長、總裁一職。瀚葉投資主要從事實(shí)業(yè)投資、投資信息咨詢、投資管理等。其持有瀚葉投資51.71%的股權(quán)。同時(shí)，沈培今于2011年5月起至今在上海瀚葉財(cái)富管理顧問有限公司擔(dān)任董事長、總經(jīng)理一職。

據(jù)記者根據(jù)相關(guān)公告梳理，主業(yè)從事農(nóng)藥原料藥及制品的升華拜克本次重組可謂一波三折，自2015年3月24日宣布停牌（停至11月，中間未復(fù)牌）籌劃非公開發(fā)行之后，原交易方為“大生農(nóng)業(yè)”，在實(shí)際控制人發(fā)生變更后還不到一個(gè)月情況便發(fā)生變化，7月16日，公司宣布終止籌劃本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)，但公告同時(shí)稱“擬籌劃進(jìn)行重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。”

“終止籌劃”定增事項(xiàng)的原因是“由于非公開發(fā)行股票募集資金擬收購的資產(chǎn)存在不確定性，且沈培今成為公司實(shí)際控制人后，對于公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型作出新的部署?！?月18日，公司在回復(fù)上證所問詢函時(shí)稱“未來將網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)作為公司另一發(fā)展重點(diǎn)”。

2015年11月11日，公司披露了重組草案，升華拜克擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買網(wǎng)游公司炎龍科技100%股權(quán)，交易標(biāo)的作價(jià)16億元。自草案披露后，公司股價(jià)自停牌前的5.23元飆升至12.34元，復(fù)牌后9個(gè)交易日即實(shí)現(xiàn)135%的漲幅。

不過，在重組遭否后，1月28日公司股價(jià)無懸念地?zé)o量跌停，截至收盤跌停板上尚有逾50萬手封單。

跨界并購存隱憂

“我們也分析過這個(gè)重組案例被否的原因?！币晃毁Y深投行人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者闡述，其中一個(gè)因素應(yīng)是，在6月份的“詳式權(quán)益變動報(bào)告書”中，監(jiān)管部門要求信息披露人回答的問題之一“是否擬在未來12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整?！?/p>

彼時(shí)，權(quán)益變動報(bào)告書給予的答復(fù)是“截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無對上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃?！?/p>

“在變更實(shí)控人不到一個(gè)月后，公司就宣布要跟網(wǎng)游公司重組了”，另有一位上市公司高管在受訪時(shí)向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，對于這樣的信披情況監(jiān)管部門肯定要關(guān)注。

“這個(gè)案例值得關(guān)注之處除了監(jiān)管部門提到的重組導(dǎo)致實(shí)控人違反相關(guān)信披的內(nèi)容外，對于跨界的并購重組，監(jiān)管部門也會存在擔(dān)憂?！鄙鲜鐾缎腥耸扛嬖V記者，況且，公司新的實(shí)控人并非經(jīng)營實(shí)業(yè)而是做投資出身。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，因近年來重組市場的火爆，導(dǎo)致“貼標(biāo)簽式”并購、“拼盤式”并購日益增多?；诖?，2014年修訂后的《重組辦法》特意在第四十三條第二款規(guī)定中加了一句，“所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施。”

公開資料顯示，跨境并購重組中亦不乏被否案例，例如，2015年的浩寧達(dá)并購被否的理由顯示：“本次重組申請文件未充分披露本次交易后上市公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第二款的相關(guān)規(guī)定。”

在升華拜克案例中，1月14日的證監(jiān)會相關(guān)反饋意見中發(fā)問：補(bǔ)充披露上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)與炎龍科技業(yè)務(wù)的開展計(jì)劃、定位及發(fā)展方向，沈培今是否具有管理上市公司的能力；補(bǔ)充披露本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員和機(jī)構(gòu)等方面的整合計(jì)劃、整合風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)管理控制措施等。

對此，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，上市公司對本次交易完成后業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)和人員等方面的整合計(jì)劃具備可操作性，且已考慮相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)并擬定相應(yīng)的管控措施。