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每經(jīng)記者 趙陽(yáng)戈

三愛(ài)富（600636，前收盤(pán)價(jià)13.86元）9月30日拋出醞釀已久的《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)及出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。預(yù)案顯示，未來(lái)三愛(ài)富的重心將從含氟化學(xué)品主營(yíng)轉(zhuǎn)向文化教育。按照上市公司的說(shuō)法，公司未來(lái)將緊緊抓住教育產(chǎn)業(yè)大發(fā)展大繁榮的機(jī)遇期，積極布局學(xué)前教育、K12教育、職業(yè)教育等領(lǐng)域，積極構(gòu)建線上線下產(chǎn)品服務(wù)體系，積極打通境內(nèi)、境外優(yōu)質(zhì)教育資源整合，并逐步形成較為完整的文化教育產(chǎn)業(yè)鏈。

分拆的步驟

據(jù)每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）梳理，9月30日，三愛(ài)富拋出了醞釀已久的《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)及出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。預(yù)案包括重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)和重大資產(chǎn)出售。

關(guān)于重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)，三愛(ài)富擬以支付現(xiàn)金方式向姚世嫻、關(guān)本立、鐘子春、葉敘群、鐘師、歐闖、鄒穎思、姚峰英、?？仆顿Y購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的奧威亞100%股權(quán)，向博聞投資、明道投資購(gòu)買(mǎi)其所合計(jì)持有的東方聞道51%股權(quán)。經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)預(yù)評(píng)估，擬購(gòu)買(mǎi)的奧威亞100%股權(quán)、東方聞道51%股權(quán)未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)分別約為1億元、0.26億元，采用收益法的預(yù)估值分別約為19億元和3.6億元。

關(guān)于重大資產(chǎn)出售，三愛(ài)富擬將其持有的三愛(ài)富索爾維90%股權(quán)、常熟三愛(ài)富75%股權(quán)、三愛(ài)富中昊74%股權(quán)、內(nèi)蒙古萬(wàn)豪69.9%股權(quán)、三愛(ài)富戈?duì)?0%股權(quán)、華誼財(cái)務(wù)公司6%股權(quán)及其他與氟化工相關(guān)的部分資產(chǎn)出售給上海華誼、新材料科技、氟源新材料。截至2016年5月31日，擬出售資產(chǎn)未經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值/賬面凈資產(chǎn)為16.46億元，預(yù)估值約為22.43億元。

值得一提的是，在本次重組前，公司控股股東上海華誼通過(guò)公開(kāi)征集受讓方的方式擬將其所持有的三愛(ài)富20%的股權(quán)（即8938.8381萬(wàn)股）轉(zhuǎn)讓給中國(guó)文發(fā)，該股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東將由上海華誼變更為中國(guó)文發(fā)，公司實(shí)際控制人將由上海市國(guó)資委變更為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。

按照三愛(ài)富的說(shuō)法，本次重大資產(chǎn)重組與上述股份轉(zhuǎn)讓的交割先后順序?yàn)橹卮筚Y產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)交割、重大資產(chǎn)出售交割、股份轉(zhuǎn)讓交割。若重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)、重大資產(chǎn)出售中任一事項(xiàng)未獲得所需的批準(zhǔn)或未成功實(shí)施，則該股份轉(zhuǎn)讓將不再實(shí)施。

公司：是“重大資產(chǎn)重組”不是“重組上市”

比較有意思的是三愛(ài)富對(duì)這一資本運(yùn)作的定義。三愛(ài)富稱本次交易構(gòu)成“重大資產(chǎn)重組”，但不構(gòu)成“重組上市”。

據(jù)三愛(ài)富介紹，本次交易完成后，根據(jù)上海華誼與中國(guó)文發(fā)于2016年7月29日簽署的《附條件生效之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在上海華誼將其所持有的三愛(ài)富20%的股份轉(zhuǎn)讓給中國(guó)文發(fā)之后，公司控股股東由上海華誼變更為中國(guó)文發(fā)，公司實(shí)際控制人由上海市國(guó)資委變更為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。本次交易本身并不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)變更，且不涉及向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的情形，因此不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，即不構(gòu)成重組上市，不需要交證監(jiān)會(huì)審核。顯然，這能帶來(lái)效率的提升，但也正是這個(gè)“第十三條規(guī)定”，曾給一些上市公司的資本運(yùn)作帶來(lái)不小的麻煩。

今年7月14日，陽(yáng)光股份（000608，收盤(pán)價(jià)7.86元）發(fā)布了一則重大資產(chǎn)重組終止的公告。公司于今年3月8日停牌籌劃資本運(yùn)作，即籌劃發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)華人文化有限責(zé)任公司旗下體奧動(dòng)力（北京）體育傳播有限公司的股權(quán)，但這個(gè)重大資產(chǎn)重組最終以終止收?qǐng)?。而終止的原因是“根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組的最新監(jiān)管政策導(dǎo)向，原有重組方案預(yù)計(jì)將構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（征求意見(jiàn)稿）第十三條規(guī)定的重組上市，交易標(biāo)的需要符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的各項(xiàng)發(fā)行條件，從而給現(xiàn)有方案的繼續(xù)推進(jìn)帶來(lái)實(shí)質(zhì)性障礙，公司經(jīng)過(guò)充分調(diào)查論證，認(rèn)真聽(tīng)取各方意見(jiàn)，并與相關(guān)方充分溝通后，從保護(hù)公司全體股東及公司利益的角度出發(fā)，經(jīng)審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。”

值得注意的是，即使避開(kāi)了“不構(gòu)成重組上市”的審核關(guān)，因牽涉重大資產(chǎn)重組，三愛(ài)富的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)仍需經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)的審核。

（編輯：張海妮）