每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 李琦蕊 每經(jīng)編輯 楊 軍    

每經(jīng)記者 李琦蕊 每經(jīng)編輯 楊 軍

蘭石重裝（603169，SH）籌謀大半年的收購案有了新進(jìn)展。

6月13日，蘭石重裝發(fā)布公告稱，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)條件的議案獲得股東大會(huì)通過。

而在這整個(gè)收購過程中，最值得關(guān)注的顯然是此前上交所針對(duì)收購預(yù)案下發(fā)的問詢函，以及蘭石重裝此后的兩次回復(fù)，其中最新回復(fù)發(fā)生在3天前。

此前，蘭石重裝發(fā)布收購預(yù)案，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買馬曉等人合計(jì)持有的洛陽瑞澤石化工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑞澤石化）51%股權(quán)。根據(jù)收購公告，該標(biāo)的作價(jià)4.08億元，增值率528.57%。之后，蘭石重裝收到上交所問詢函，要求公司就資產(chǎn)評(píng)估的合理性，以及標(biāo)的較高比例的應(yīng)收賬款是否存在風(fēng)險(xiǎn)等問題，作進(jìn)一步披露。

關(guān)于上交所的問詢函，蘭石重裝公告顯示，報(bào)告期內(nèi)瑞澤石化應(yīng)收賬款前五名余額占當(dāng)期應(yīng)收賬款的比例較高，部分應(yīng)收賬款由于合同質(zhì)保期未到、客戶尚未支付結(jié)算等原因尚未收回，標(biāo)的公司已按會(huì)計(jì)政策提取了壞賬準(zhǔn)備。

高價(jià)收購瑞澤石化遭問詢

自2016年11月發(fā)布停牌重組公告開始，已經(jīng)8個(gè)月過去了。蘭石重裝收購瑞澤石化之事一直受到投資者關(guān)注。根據(jù)蘭石重裝6月13日發(fā)布的公告，該收購案已經(jīng)獲得公司股東大會(huì)通過。

今年3月，蘭石重裝發(fā)布資產(chǎn)收購預(yù)案，擬作價(jià)4.08億元收購瑞澤石化51%股份，標(biāo)的增值率528.57%。根據(jù)公告，雙方約定支付方式為現(xiàn)金方式支付1.02億元，發(fā)行股份方式支付3.06億元，其中股份發(fā)行價(jià)為11.74元/股。交易完成后，馬曉等8人將合計(jì)持有上市公司2.48%股份。

不久后，上交所即對(duì)該收購案進(jìn)行了問詢，要求蘭石重裝說明瑞澤石化應(yīng)收賬款占同期營(yíng)業(yè)收入比例較高且持續(xù)上升的原因及合理性。

在收購預(yù)案披露的2014年、2015年全年，以及2016年前9個(gè)月的瑞澤石化財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，其應(yīng)收賬款占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為52.11%、64.29%、78.45%，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為3.28、1.51和1.48。

對(duì)這一問題，蘭石重裝在6月10日公告的補(bǔ)充回復(fù)中做了說明。

在公告中，蘭石重裝列舉了三維工程（002469，SZ）、中設(shè)集團(tuán)（603018，SH）以及中衡設(shè)計(jì)（603017，SH）2016年度應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率與瑞澤石化對(duì)比，其中3家公司平均值為1.42次，瑞澤石化為1.99次。

此外，蘭石重裝還披露瑞澤石化大多數(shù)應(yīng)收賬款賬齡都在一年以內(nèi)。

關(guān)聯(lián)公司多次動(dòng)產(chǎn)抵押

在應(yīng)收賬款合理性之外，上交所還要求蘭石重裝披露瑞澤石化報(bào)告期各期末前五大應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)的賬齡情況，是否存在壞賬風(fēng)險(xiǎn)。

蘭石重裝6月10日公告的律師審核意見顯示，2015年和2016年，瑞澤石化應(yīng)收賬款第一名皆為咸陽石化，其所占應(yīng)收賬款總額的比例分別達(dá)到29.32%和20.04%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，咸陽石化為瑞澤石化關(guān)聯(lián)方，瑞澤石化在其中持股比例為10%。此外，天晟石化亦為咸陽石化持股10%的股東，而其法人即瑞澤石化控股股東和實(shí)際控制人馬曉之配偶李靜。

值得注意的是，自2016年3月至2017年3月，一年間咸陽石化曾發(fā)生6次動(dòng)產(chǎn)抵押，被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額合計(jì)1.5億元。對(duì)此，咸陽石化辦公室一位工作人員向記者表示，“動(dòng)產(chǎn)抵押是因?yàn)槲覀円M(jìn)行技術(shù)改造，要上項(xiàng)目，需要自籌資金和銀行抵押貸款。”

同時(shí)，他還表示，動(dòng)產(chǎn)抵押不會(huì)影響咸陽石化最終向瑞澤石化交付尾款。

此外，記者注意到，盡管蘭石重裝近年來營(yíng)收表現(xiàn)不錯(cuò)，2014年、2015年、2016年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收14.5億元、24.7億元和17.4億元，然而其經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流與營(yíng)業(yè)收入之比卻長(zhǎng)期為負(fù)。

記者就收購瑞澤石化后，其大比例應(yīng)收款是否會(huì)對(duì)公司現(xiàn)金流造成更大壓力采訪蘭石重裝，然而截至發(fā)稿，尚未獲得回應(yīng)。