每經編輯｜每經實習記者 胡楊 每經記者 宋戈 每經編輯 王可然    

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今年以來，保監(jiān)會監(jiān)管動作不斷。12月26日，保監(jiān)會公布《保險機構獨立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“征求意見稿”），擬對保險機構獨立董事制度進行完善。

與現(xiàn)行的《保險公司獨立董事管理暫行辦法》相比，《每日經濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，征求意見稿對獨立董事的人數(shù)比例、職責權力等方面提出了更為細化的要求，比如全部保險機構都要使獨立董事占董事會成員的比例保持在三分之一以上，而在現(xiàn)行辦法下，只要求總資產超過五十億元的保險公司將獨立董事占董事會成員的比例保持在三分之一以上。

北京工商大學保險研究中心主任王緒瑾表示，最初，國外確立獨立董事制度的目的是保護中小股東的利益，由于很多國家的企業(yè)內部不設監(jiān)事會，獨立董事就承擔起完善公司治理的角色。

獨立董事將享有“特別職權”

2006年，保監(jiān)會發(fā)布《關于規(guī)范保險公司治理結構的指導意見》，首次要求保險公司逐步建立獨立董事制度。2007年，《保險公司獨立董事管理暫行辦法》印發(fā)，確立了我國保險公司的獨立董事制度。

與現(xiàn)行版本相比，《每日經濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，征求意見稿對獨立董事的人數(shù)及比例作出了更為細化的要求。同過去一樣，保險機構董事會獨立董事人數(shù)應當至少為二名，但在比例方面，過往版本以總資產五十億元為界，只要求總資產超過五十億元的保險公司將獨立董事占董事會成員的比例保持在三分之一以上。經過十年的經濟發(fā)展，征求意見稿取消了這一區(qū)別化標準，要求全部保險機構都要使獨立董事的占比達到三分之一以上，而對于那些存在控股股東的保險機構，其獨立董事所占的比例必須則必須達到二分之一以上。此外，保監(jiān)會還鼓勵公司治理結構健全、公司治理運行規(guī)范的保險機構逐步增加獨立董事人數(shù)，提高獨立董事占比。

值得注意的是，除了現(xiàn)行辦法規(guī)定的職責，征求意見稿還強調，獨立董事享有“特別職權”，包括：對重大關聯(lián)交易的公允性、內部控制程序執(zhí)行情況以及對保險消費者權益的影響進行審查，所審議的關聯(lián)交易存在問題的，獨立董事應當出具書面意見。兩名以上獨立董事認為有必要的，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為判斷的依據。兩名以上獨立董事未對上述事項提出明確認可或同意意見的，公司應當重新評估交易可行性后，再次提交董事會；半數(shù)以上且不少于兩名獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東（大）會；兩名以上獨立董事可以提議召開董事會；獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。

多維度保障獨董制度有效性

目前來看，想要提高公司治理與企業(yè)經營活動效率，獨立董事的“獨立性”必須首先得到保障，只有如此，其才能在一些重大問題上作出個人客觀、獨立的判斷。因此，征求意見稿規(guī)定，持有保險機構三分之一以上股份的股東及其關聯(lián)股東、一致行動人不得提名獨立董事。另外，為保證獨立董事的“獨立性”不受影響，《辦法》還列明幾類情況，只要存在任一情形，就不得擔任保險機構獨立董事，如“近三年內在持有保險機構百分之五以上股權的股東單位或者保險機構前十名股東單位任職的人員及其近親屬、主要社會關系”；“近一年內為保險機構及其控股股東、其各自附屬企業(yè)提供審計、精算、法律和管理咨詢等服務的人員”等。

在獨董制度的執(zhí)行方面，保監(jiān)會始終要求獨立董事出具盡職報告。在現(xiàn)行辦法中，這份盡職報告應提交至保險機構并由保險機構備案至保監(jiān)會，而在征求意見稿中，盡職報告將由保監(jiān)會設置的專門郵箱收取，且有明確的提交時限。具體來說，獨立董事個人應當于每年4月30日前向中國保監(jiān)會提交報告，報告內容包括但不限于所任職保險機構經營管理及公司治理面臨的突出問題和風險、獨立董事履職存在的障礙等。

同時，征求意見稿中，“監(jiān)管姓監(jiān)”的基調也得以體現(xiàn)，對于公司治理失靈，或控股股東、實控人嚴重侵害保險公司、被保險人和中小股東利益等情形的保險機構，保監(jiān)會將采取“限制保險公司控股股東、關聯(lián)股東、一致行動人提名非獨董的人數(shù)和比例；限制相關股東提名獨董的權利；要求增加獨董人數(shù)和比例；責令撤換有關獨董；向保險公司派駐獨董”等措施。