CFP圖 每經記者李琦蕊每經編輯張海妮 1月6日，新開源（300109，SZ）公告稱，公司重大資產重組方案可能出現重大調整。 本次重組收購的標的公司為博愛新開源生物科技有限公司（以下簡稱博愛生物），博愛生物是由上市公司聯合財務投資人發(fā)起設立，因股東未能按約實繳注冊資本決定引進新的投資方。 由原投資方將持有的2億元注冊資本繳納義務轉回給上市公司，上市公司再以0元的價格轉讓，相關議案已被董事會通過。 值得注意的是，2017年12月20日新開源公告，深交所在問詢函中要求新開源補充披露標的公司的外部投資者出資能力及履約保障措施，是否存在由上市公司或上市公司大股東承擔兜底責任情形，及外部投資者資金到位情況。 資產重組方案存重大調整 根據此前公告，2017年12月11日，新開源公布了發(fā)行股份購買資產并募集配套資金預案摘要，詳細描述了對美國生物科技公司BioVision100%股權的收購方案。 該方案首先由博愛生物收購境外標的資產BioVision的100%股權，然后再將博愛生物注入上市公司，從而間接實現上市公司持有BioVision100%股權。 因此，新開源將擬作價17億元，以發(fā)行股份方式向蕪湖長謙、華融天澤、廣州君澤、天津同歷、趙天發(fā)行股份購買其合計所持博愛生物83.74%股權。同時，上市公司還擬向不超過5名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金9.92億元。 約一個月后，2018年1月6日，新開源公告稱重大資產重組方案可能存在重大調整，并將其中2億元注冊資本繳納義務最終轉手給胡兵來。 原來2017年11月23日，上市公司就與廣州君澤簽署了《博愛新開源生物科技有限公司股權轉讓協議》，將所持博愛生物尚未實繳的4億元注冊資本以0元的價格轉讓給投資方，并修改了博愛生物的公司章程。 然而因為資金原因，廣州君澤無法實現4億元注冊資本的實繳，于是將2億元注冊資本的繳納義務轉回給上市公司，為確保重組的順利進行，經各方積極協調，上市公司將這2億元注冊資本繳納義務0元轉給了最終“接盤”的胡兵來。 調整后，上市公司將以發(fā)行股份的方式向蕪湖長謙、華融天澤、廣州君澤、天津同歷、趙天和胡兵來發(fā)行股份購買其所持博愛生物股權。 根據同日公告，新開源與廣州君澤簽署《融資及收購框架協議之補充協議》，上市公司與胡兵來簽署《融資及收購框架協議》等相關議案已被董事會通過，并提請股份大會審議。 深交所對高溢價收購進行問詢 盡管新開源在上述預案中稱，完成重組后，上市公司合并報表營業(yè)收入和凈利潤等財務指標將有較大幅度提升，盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力將得到大幅提升。BioVision的業(yè)務及相關資產將進入上市公司，有助于打造完整精準醫(yī)療服務平臺，豐富公司盈利增長點，增強上市公司的盈利能力和抗風險能力，從根本上符合公司股東的利益。 然而，深交所還是就該預案對上市公司進行了問詢。 2017年12月20日公告，新開源收到深交所問詢函，要求上市公司就外部投資者出資能力以及履約保障措施，是否存在由上市公司或上市公司大股東承擔兜底責任情形，及外部投資者資金到位情況進行補充披露。 此外，問詢函中還對披露標的BioVision的盈利能力、估值、增值率高及資產在無注冊商標、專利或軟件作權的情況下，對其市場占有率的影響及競爭力的體現，是否存在未決訴訟，以及核心研發(fā)人員離職后的影響等問題提出質疑。 《每日經濟新聞》記者梳理公告發(fā)現，BioVision2015年、2016年及2017年1~9月未經審計的凈利潤分別為591.29萬美元、1083.13萬美元和919.72萬美元。 博愛生物100%股權的預估值為20.32億元，其中BioVision100%股權的預估值為2.88億美元，較2017年9月30日BioVision未經審計的所有者權益2433.33萬美元增值約2.64億美元，增值率約為1083.57%，增值幅度巨大。且BioVision公司無注冊商標、專利、軟件著作權。另一方面，其核心研發(fā)人員GrigoriyTchaga也并沒有與BioVision公司簽訂《不競爭、不招攬協議》，若此人離職，會否對BioVision公司的研發(fā)、業(yè)務及估值造成影響？ 在標的資產核心競爭力尚未明確的情況下，以如此高的溢價收購是否合理，且上述預案及相關文件也未給出BioVision公司的業(yè)績承諾。 然而新開源公告稱，收到問詢函后，積極組織相關方對來函所涉及問題進行逐項落實和回復。因重組問詢函中的部分事項及數據尚待進一步核實、補充和完善，工作量較大，且交易涉及最終標的公司位于美國，處于圣誕及新年假期期間，申請延期回復相關問詢。　?。▽嵙暽?a href="http://www.naturaldirectcanada.com/articles/2023-04-16/2761523.html" title="%E5%AE%8B%E9%91%AB">宋鑫對本文亦有貢獻）