每經(jīng)記者｜陳晴    每經(jīng)編輯｜湯輝    

繼收購同濟生殖醫(yī)學中心31%的出資權后，漢商集團（600774，SH）再加碼大健康產(chǎn)業(yè)。

7月28日晚間，漢商集團公告稱，公司及全資子公司漢商大健康擬以支付現(xiàn)金的方式購買迪康藥業(yè)100%股權，標的資產(chǎn)交易作價9億元。

值得注意的是，迪康藥業(yè)2018年度和2019年度凈利潤分別為9087.38萬元和13597.78萬元，但今年前5個月虧損279.13萬元。

一個月內兩度布局大健康產(chǎn)業(yè)

漢商集團主營業(yè)務為零售、會展等，零售主營業(yè)態(tài)有百貨商場、購物中心和專業(yè)店等。公司控股股東為閻志及卓爾控股，實際控制人為閻志。

本次交易對方為藍光發(fā)展（600466，SH）和藍迪共享。本次交易前，藍光發(fā)展持有迪康藥業(yè)91.41%股份；藍迪共享持有迪康藥業(yè)8.59%股份。本次交易完成后，迪康藥業(yè)將成為漢商集團的全資子公司。

根據(jù)初步預估，標的資產(chǎn)迪康藥業(yè)100%股權的預估值為9億元，而經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易作價也為9億元。本次交易不構成關聯(lián)交易，但預計構成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)公告，迪康藥業(yè)是以制藥為主，集藥品及醫(yī)療器械研發(fā)、制造、營銷等縱向一體化發(fā)展的高新技術企業(yè)；在成渝兩地擁有三個生產(chǎn)基地，涉及化學原料藥、化學藥制劑、中藥制劑、生物醫(yī)學材料等領域產(chǎn)品的生產(chǎn)制造。

為何漢商集團欲收購迪康藥業(yè)100%股權？漢商集團公告中表示，受到整體經(jīng)濟下行、新冠肺炎疫情等諸多因素的影響，公司原有商業(yè)板塊業(yè)務競爭日趨激烈，盈利水平增速有所放緩，需要拓展新的業(yè)務板塊和盈利增長點。

事實上，這并非漢商集團首次布局大健康產(chǎn)業(yè)。就在今年7月11日，漢商集團也曾發(fā)布對外投資公告，即公司以現(xiàn)金7130萬元收購同濟生殖醫(yī)學中心31%出資份額。據(jù)公告，同濟生殖醫(yī)學中心重點以輔助生殖技術、中西醫(yī)結合診療為?？铺厣?。

不僅如此，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，今年3月13日，卓爾控股微信公眾號發(fā)布了董事長閻志的“致全體卓爾人的一封信”。閻志在信中就曾經(jīng)透露，要加大對大健康產(chǎn)業(yè)的投入，其中漢商集團要從單一傳統(tǒng)商業(yè)向商業(yè)與大健康產(chǎn)業(yè)并行的雙主業(yè)轉變。

對于轉讓迪康藥業(yè)股權，同日晚間藍光發(fā)展也發(fā)布了相關公告。藍光發(fā)展表示，本次交易有利于公司集中資源專注于核心業(yè)務的經(jīng)營和拓展，實現(xiàn)公司高度聚焦住宅地產(chǎn)開發(fā)和現(xiàn)代服務業(yè)的戰(zhàn)略目標。

擬非公開發(fā)行募資12.85億元

擬以現(xiàn)金方式收購且交易對價高達9億元，漢商集團資金來源如何？根據(jù)公司公告，上市公司及全資子公司漢商大健康將通過自有資金、自籌資金及非公開發(fā)行股票募集資金等方式籌集交易價款所需資金，并按照交易進度進行支付。

同日晚間，漢商集團發(fā)布上述非公開發(fā)行預案：公司擬非公開發(fā)行募集資金不超過12.85億元（含12.85億元）。除去3.85億元用于補充公司流動資金之外，其他9億元擬用于收購迪康藥業(yè)100%股權。值得注意的是，并購迪康藥業(yè)的交易不以非公開發(fā)行股票獲得證監(jiān)會的核準為前提。

漢商集團同時表示，若本次非公開發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額低于擬投入項目的募集資金投資額，不足部分由公司自籌解決；為及時把握市場機遇，在募集資金到位前，公司以自有或自籌資金先行投入，待募集資金到位后，公司將以募集資金對前期投入的資金進行置換。

值得注意的是，本次收購標的迪康藥業(yè)今年盈利水平出現(xiàn)了下滑。根據(jù)披露，迪康藥業(yè)2018年度和2019年度的營收分別為10.14億元和10.69億元，凈利潤分別為9087.38萬元和13597.78萬元。但今年前5個月，迪康藥業(yè)營收2.70億元，凈利潤為-279.13萬元。

上述背景下，雙方簽訂了《業(yè)績承諾補償協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議，本次交易的業(yè)績承諾期為2020年度、2021年度及2022年度，標的公司在業(yè)績承諾期內各會計年度合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤預測數(shù)為7000萬元、9000萬元、11000萬元。若標的公司業(yè)績承諾期內未能實現(xiàn)累積承諾凈利潤，則交易對方應向上市公司予以現(xiàn)金補償。

不過，漢商集團公告中也提示了業(yè)績承諾相關風險：如由于市場波動、公司經(jīng)營以及業(yè)務整合等風險導致迪康藥業(yè)的實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)時，藍光發(fā)展、藍迪共享如果未能履行業(yè)績補償承諾，則存在業(yè)績補償承諾實施的違約風險。

7月28日，漢商集團股價跌10%，以14.58元/股報收。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)