每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

隨著最新公告發(fā)布，*ST園城（600766，SH）又一次跨界重組流產(chǎn)已成定局。

三個多月前，*ST園城公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買丁紅暉等合計持有的浙江元集新材料有限公司（以下簡稱浙江元集）100%股權(quán)并募集配套資金。10月13日，*ST園城公告稱，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬終止本次重組事項。

值得注意的是，*ST園城此次重組曾引來上交所發(fā)函追問，只是在連續(xù)10次延期后，這家屢次跨界未果的上市公司，至今也未能給出答復。

對于未來公司是否會繼續(xù)尋找新的標的，10月13日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電*ST園城方面，公司相關(guān)人士表示，未來的發(fā)展，是公司管理層和經(jīng)營層的一個戰(zhàn)略發(fā)展方向，具體情況公司肯定會發(fā)布相應進展。

擬終止購買浙江元集股權(quán)

在被實施退市風險警示后，*ST園城一度計劃通過資產(chǎn)重組翻身，而重組的標的就是2019年從新三板摘牌的元集新材。

7月2日，*ST園城公告稱，擬通過支付現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式購買浙江元集100%股權(quán)。從股權(quán)關(guān)系來看，浙江元集的股權(quán)分布在丁紅暉等自然人手中，其中，丁紅暉持有61.81%的股份，雷劍平等5人合計持有38.19%股份。

當時，*ST園城由于觸發(fā)了“年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元”條款，在公司2020年報披露后，證券簡稱由園城黃金變更為*ST園城。

*ST園城的前身為煙臺第一家上市公司煙臺華聯(lián)，該公司起初是全國華聯(lián)商廈集團成員之一，是以零售為主、零批結(jié)合的百貨商業(yè)企業(yè)，后因經(jīng)營不善連年虧損幾經(jīng)易主，變成了現(xiàn)在的*ST園城，其主業(yè)也從百貨商業(yè)變成了今天的托管黃金礦業(yè)業(yè)務。

對于購買浙江元集股權(quán)的交易，*ST園城表示，交易為上市公司主動進行業(yè)務調(diào)整，通過外延式并購開拓具有良好發(fā)展前景的電子基材業(yè)務，將覆銅板的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售納入總體戰(zhàn)略，有利于上市公司完成業(yè)務轉(zhuǎn)型的目標。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，浙江元集前身為浙江元集新材料科技股份有限公司（以下簡稱元集新材），該公司曾于新三板掛牌，在2019年初，元集新材宣布終止掛牌。彼時，元集新材給出的理由是“公司戰(zhàn)略發(fā)展調(diào)整及業(yè)務發(fā)展的需要”。

值得注意的是，元集新材也曾嘗試過IPO，2017年6月，元集新材曾選定浙商證券進行上市輔導。不過，IPO一事后來再無進展。啟信寶數(shù)據(jù)顯示，從新三板終止掛牌后，元集新材經(jīng)歷了數(shù)次股東變更、企業(yè)類型變更及經(jīng)營范圍變更，公司名稱也由元集新材變更為浙江元集。

浙江元集有跡可循的財務數(shù)據(jù)要追溯到2018年，彼時，元集新材還未終止掛牌，其在2018年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入1.04億元，凈利潤1053萬元。

與元集新材相比，*ST園城近年來主營業(yè)務羸弱，就以2018-2020年的情況來說，公司各年度營業(yè)收入分別為1207.9萬元、2681.7萬元和2622.8萬元，此外，公司最近三年的扣非凈利潤均為負。

僅從賬面價值來看，重組浙江元集的交易，確實能夠提振*ST園城的業(yè)績。不過，自6月18日首次披露，經(jīng)過近4個月的籌劃，*ST園城的跨界再次流產(chǎn)已板上釘釘。

10月13日，*ST園城公告稱，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬終止本次重組事項，后續(xù)公司將召開董事會對終止事項進行審議，并與交易各方簽署相關(guān)終止協(xié)議。

延期10次未回復交易所問詢

對于終止原因，*ST園城披露稱，公司與交易對方就本次重組的估值等核心條款無法達成一致，盡職調(diào)查程序推進緩慢，相關(guān)核查工作受到較大影響，后續(xù)不確定性增加。

不過，記者注意到， 9月27日，有投資者在上證e互動平臺向*ST園城發(fā)問：貴司擬并購的標的元集新材原來在三板掛牌，歷史財務信息大約符合北交所上市的財務指標。貴司市值遠超貴司的實際價值，目前資本市場邏輯已經(jīng)變更，貴司并購元集新材的邏輯已經(jīng)不成立。請問貴司還會不會終止并購？強撐容易被投訴。

一天后，*ST園城回復稱：目前公司對浙江元集的收購工作還在進行中，后期有相關(guān)進展，公司會按照信息披露要求及時發(fā)布相關(guān)公告。

實際上，在投資者如此發(fā)問之前，交易所對*ST園城重組浙江元集的事宜，早已發(fā)過問詢函件。

7月19日，*ST園城收到了上交所下發(fā)的問詢函，要求公司說明控股股東配套募集資金認購股份所需資金的具體來源、資金安排，配募所得股份的鎖定期安排，取得股份后是否會出現(xiàn)變相轉(zhuǎn)讓等情形，并充分說明配募相應股份在認定控制權(quán)是否變更時是否應剔除計算。

此外，浙江元集的持續(xù)盈利能力也被交易所重點追問。數(shù)據(jù)顯示，標的資產(chǎn)元集新材2019年和2020年的營業(yè)收入分別為25719.28萬元和24447.94萬元，凈利潤分別為1475.58萬元和1134.17萬元。根據(jù)新三板掛牌公司的公開資料，元集新材2017年營業(yè)收入為20162萬元，凈利潤為2593萬元。

上交所要求*ST園城結(jié)合行業(yè)趨勢和可比公司情況，說明標的資產(chǎn)營業(yè)收入逐年下滑的原因及合理性，說明標的資產(chǎn)凈利潤逐年持續(xù)大幅下滑的原因，標的資產(chǎn)是否具備持續(xù)盈利能力；同時結(jié)合可比公司說明合理性，本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況。

對于上交所提出的疑問，7月27日-9月30日期間，*ST園城每周都會發(fā)布延期回復公告，截至9月30日，延期公告已經(jīng)發(fā)布了10次。

在原因上，*ST園城每次也給出同樣的理由：公司收到《問詢函》后，立即組織中介機構(gòu)及其他相關(guān)人員對《問詢函》所涉及的問題進行逐項核實與回復。鑒于《問詢函》涉及的部分事項需要進一步核查與落實，為確保回復內(nèi)容的準確性和完整性，公司向上海證券交易所申請，決定再次延期5個交易日回復《問詢函》。

多次重組皆無果

對于終止與浙江元集的重組，是否與交易所問詢有關(guān)，*ST園城方面給出了一個頗為官方的回應：以公告為準。

不過，從近幾年的操作來看，這家因主業(yè)不振而尋求業(yè)績增長點的公司，已然成為重組專業(yè)戶。在與浙江元集產(chǎn)生聯(lián)系之前，*ST園城一度有計劃跨界白酒行業(yè)。

去年9月，*ST園城公告稱，擬收購貴州茅臺鎮(zhèn)圣窖酒業(yè)股份有限公司（以下簡稱圣窖酒業(yè)）100%股權(quán)。根據(jù)收購協(xié)議，*ST園城擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買圣窖酒業(yè)不低于60%的股權(quán)；同時擬通過支付現(xiàn)金的方式，購買剩余股權(quán)。

但兩個月后，*ST園城公告稱，由于交易雙方進行了多輪談判，仍無法就圣窖酒業(yè)的估值達成一致，故決定終止該重大資產(chǎn)重組事項。

在嘗試進軍白酒業(yè)務之前，*ST園城還有過一次重組，同樣未能成功。2020年3月25，*ST園城公告披露，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買泉州建設持有的天津市津彤源環(huán)?？萍及l(fā)展有限公司34%股權(quán)、購買曹建山持有的天津潤祥錦華環(huán)?？萍加邢薰?00%股權(quán)及張勝利持有的天津市能昭環(huán)?？萍及l(fā)展有限公司100%股權(quán)。

若該交易完成，*ST園城將增加危險廢物處置及利用業(yè)務。最終由于重組主要標的津彤源的經(jīng)營業(yè)績未達到預期，交易各方未能就本次交易主要條款達成一致；且經(jīng)檢測，津彤源污泥處置車間及污泥庫等建筑物存在工程質(zhì)量問題，公司當時跨界轉(zhuǎn)型未果。

在2020年財報中，*ST園城稱，未來公司將加強專業(yè)團隊建設工作，引進專業(yè)技術(shù)人才，更好的服務于現(xiàn)有貿(mào)易業(yè)務，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，推進技術(shù)改造工作。完成產(chǎn)業(yè)升級，尋找新的盈利點。深入市場布局，著力提高公司的整體盈利能力、競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

此外，對于經(jīng)營計劃，*ST園城在2020年財報中稱，加快企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，在現(xiàn)有業(yè)務的基礎(chǔ)上引入新的主營業(yè)務，提升上市公司價值。

10月13日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電上市公司，針對接下來是否會繼續(xù)尋找重組標的的問題，*ST園城相關(guān)人士表示，未來的發(fā)展，是公司管理層和經(jīng)營層的一個戰(zhàn)略發(fā)展方向，具體情況公司肯定會發(fā)布相應進展。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)