每經(jīng)記者｜范芊芊    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯｜楊夏    

近日，振芯科技公告稱，擬出售全資子公司北京國翼恒達(dá)導(dǎo)航科技有限公司（以下簡稱國翼恒達(dá)）所持有的北京東方道邇信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱東方道邇）9.46%股權(quán)。對(duì)此，深交所也下發(fā)了關(guān)注函要求公司回答三大問題。

東方道邇?cè)?jīng)也是遙感地理信息數(shù)據(jù)服務(wù)領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，但近年來東方道邇凈資產(chǎn)持續(xù)為負(fù)值，連續(xù)三年未完成業(yè)績承諾目標(biāo)，振芯科技也因此損失慘重。振芯科技方面今日（1月14日）對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，東方道邇目前的財(cái)務(wù)狀況更多的還是受債務(wù)因素影響。

此次交易的受讓方為堆龍盛盈投資管理有限公司（以下簡稱堆龍盛盈），截至去年底凈資產(chǎn)為1496.26萬，而此次交易的價(jià)格為1200萬元。深交所發(fā)問，堆龍盛盈是否具備履約能力。記者注意到，堆龍盛盈或有紫荊資本背景。

投資及業(yè)績承諾補(bǔ)償是否合理？

投資六年后，振芯科技終于決定徹底甩掉東方道邇這一包袱。

2015年底，振芯科技以1200萬元增資東方道邇，獲得了其12%的股份，意圖通過此次投資進(jìn)入空間信息市場，拓展地理信息數(shù)據(jù)處理服務(wù)等業(yè)務(wù)，培養(yǎng)公司未來業(yè)績新增長點(diǎn)。當(dāng)時(shí)的東方道邇?cè)谶b感地理信息數(shù)據(jù)服務(wù)領(lǐng)域稱得上是國內(nèi)的龍頭企業(yè)，不過東方道邇業(yè)績表現(xiàn)并不好看。2014年其的凈虧損為1.14億元，2015年前九個(gè)月的凈虧損為982.72萬元。但這并未妨礙振芯科技對(duì)其未來經(jīng)營的信心，當(dāng)時(shí)也未簽訂業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議。

東方道邇股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，2016年3月與振芯科技簽訂了業(yè)績承諾專項(xiàng)協(xié)議。與東方道邇當(dāng)時(shí)的業(yè)績相比，業(yè)績目標(biāo)完成顯得較為艱難。業(yè)績承諾要求東方道邇2016年度-2018年度的凈利潤分別不低于2000萬元、2600萬元、3380萬元，即承諾三年增長率為30%，累計(jì)承諾凈利潤數(shù)合計(jì)7980萬元，否則視為未完成業(yè)績承諾。

振芯科技方面對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“當(dāng)時(shí)投資以及業(yè)績承諾，主要還是基于當(dāng)時(shí)公司所在的行業(yè)而言，它確實(shí)在國內(nèi)算是一個(gè)領(lǐng)先的水平，公司也是出于一個(gè)看好的態(tài)度。”

而從實(shí)施情況來看，東方道邇直到2018年才實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈。東方道邇2016年度-2018年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤-3131.75萬元、-3418.20萬元、269.72萬元。承諾期過后，2019年東方道邇又陷入虧損，凈虧損為1704.39萬元，2020年開始有所好轉(zhuǎn)，2020年、2021年凈利潤分別為155.94萬元、174.58萬元。

不過，振芯科技當(dāng)時(shí)并未要求東方道邇立即進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，其給出的理由是“國內(nèi)遙感市場尚處于培育期，東方道邇尚處于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型期，為保障團(tuán)隊(duì)的積極性，最大限度保護(hù)上市公司股東利益”。對(duì)此，1月12日深交所也對(duì)振芯科技下發(fā)的關(guān)注函中，也要求說明2015年投資東方道邇的原因及背景，以及未提出業(yè)績補(bǔ)償要求的原因的合理性，是否存在損害公司利益的情形。

交易定價(jià)是否合理？

何以至此？振芯科技方面對(duì)記者表示，東方道邇目前的財(cái)務(wù)狀況更多的還是受債務(wù)因素影響。他所提到的債務(wù)指東方道邇與空客防務(wù)空間地理股份有限公司的債務(wù)糾紛，這場糾紛從2014年一直延續(xù)到了今年。實(shí)際上，東方道邇凈資產(chǎn)近年來持續(xù)為負(fù)值。截至2021年底，東方道邇凈資產(chǎn)為-3474.1萬元。

東方道邇一直不如預(yù)期的業(yè)績也為振芯科技帶來了投資損失。振芯科技在2019年年報(bào)問詢函回復(fù)中表示，東方道邇相關(guān)投資2017-2019年投資損失合計(jì)分別為-303.63萬元、-1364.25萬元、-2638.14萬元。

這也在一定程度上拖累了振芯科技的業(yè)績，2019年振芯科技凈利潤同比下滑71.63%，而剔除東方道邇相關(guān)投資損失后，公司2019年凈利潤反較2018年增長3.88%。

雖然未要求東方道邇立即進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，但振芯科技保留了業(yè)績補(bǔ)償?shù)臋?quán)利，其還在2020年年報(bào)問詢函回復(fù)中披露公司應(yīng)獲得的業(yè)績賠償金額，為1190.77萬元。

此次交易中，振芯科技擬轉(zhuǎn)讓的是東方道邇9.46%股權(quán)價(jià)值及該股權(quán)對(duì)應(yīng)的業(yè)績承諾補(bǔ)償權(quán)利，交易最終價(jià)格為1200萬元。

振芯科技在公告中表示定價(jià)依據(jù)為，東方道邇嚴(yán)重資不抵債，重大債務(wù)未能到期清償，持續(xù)性經(jīng)營能力存疑，股權(quán)不具有評(píng)估價(jià)值，同時(shí)實(shí)際控制人孫冰目前個(gè)人有效資產(chǎn)均被抵押。

而深交所在關(guān)注函中要求公司說明判斷其持續(xù)經(jīng)營存在不確定性的依據(jù)是否充分，定價(jià)是否合理。

受讓方是否具有履約能力？

這場交易中另一備受關(guān)注的對(duì)象則是受讓方堆龍盛盈。

從振芯科技披露的情況來看，堆龍盛盈資金實(shí)力并不雄厚。截至2021年底，堆龍盛盈總資產(chǎn)為2562.86萬元，凈資產(chǎn)1496.26萬元；2021年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18.87萬元，凈利潤143.71萬元。

或許是由于現(xiàn)金流并不充裕，堆龍盛盈采用分期付款的方式，分三筆各400萬元支付交易價(jià)款，股權(quán)交割以第一期轉(zhuǎn)讓款支付為條件。

深交所在關(guān)注函中要求振芯科技說明堆龍盛盈是否具備履約能力，并結(jié)合協(xié)議具體條款，說明公司擬采取的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，堆龍盛盈背后或是紫荊資本。

紫荊資本官網(wǎng)顯示，紫荊資本是以清華控股母基金為主的紫荊系創(chuàng)業(yè)投資母基金的投資、管理和運(yùn)營平臺(tái)。一直到去年四月，沈正寧都以紫荊資本董事長的身份出席公開活動(dòng)，而沈正寧名字也出現(xiàn)在堆龍盛盈股東行列。

公開信息顯示，沈正寧擁有中國科技大學(xué)物理學(xué)學(xué)士、清華大學(xué)技術(shù)經(jīng)濟(jì)碩士與博士學(xué)位。堆龍盛盈也出現(xiàn)在中國科學(xué)技術(shù)大學(xué)新創(chuàng)公益基金會(huì)2021年12月捐贈(zèng)光榮榜上。

此外，堆龍盛盈最新工商登記電話也與紫荊資本旗下多家公司曾經(jīng)的工商登記電話相同，包括北京紫荊華信投資管理中心（有限合伙）、福州紫荊嘉義二期投資合伙企業(yè)（有限合伙）等。

為什么堆龍盛盈愿意受讓資不抵債的東方道邇，其背后是不是紫荊資本？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也撥打了紫荊資本最新工商登記電話，對(duì)方拒絕了采訪。

封面圖片來源：視覺中國