每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜董興生    

在2026年開(kāi)年之際，浩瀚深度（SH688292，股價(jià)29.08元，市值46.05億元）打響了戰(zhàn)略擴(kuò)張的第一槍。

1月7日晚間，浩瀚深度公告披露，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)，擬通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)及擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的方式，合計(jì)控制云邊云科技（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云邊云”或“目標(biāo)公司”）54.00%的表決權(quán)，將其納入合并報(bào)表范圍。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這并非一筆普通的財(cái)務(wù)投資，而是一場(chǎng)溢價(jià)率高達(dá)962.31%的戰(zhàn)略豪賭。浩瀚深度與其全資子公司合肥浩瀚深度信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合肥浩瀚”）擬合計(jì)出資8575萬(wàn)元，將這家成立僅兩年、專注于云網(wǎng)融合與AI（人工智能）邊緣計(jì)算的初創(chuàng)公司收入囊中。高溢價(jià)背后，是浩瀚深度對(duì)“云網(wǎng)+AI+安全”一體化戰(zhàn)略的急切布局，也是對(duì)目標(biāo)公司未來(lái)爆發(fā)式增長(zhǎng)的押注。

然而，隨之而來(lái)的不僅是業(yè)務(wù)協(xié)同的藍(lán)圖，還有一份總額8670萬(wàn)元的三年業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。在標(biāo)的公司2024年虧損、2025年剛剛盈利的背景下，這一高額業(yè)績(jī)承諾充滿懸念。

溢價(jià)超962%也要買，浩瀚深度看中了什么？

根據(jù)公告披露的評(píng)估報(bào)告，以2025年11月30日為基準(zhǔn)日，云邊云股東全部股權(quán)評(píng)估值為2.45億元，相較于合并報(bào)表口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益評(píng)估增值2.219億元，增值率達(dá)962.31%。

在當(dāng)前一級(jí)市場(chǎng)估值普遍回歸理性的背景下，浩瀚深度為何愿意支付如此高的溢價(jià)？浩瀚深度在公告中明確表示，此次收購(gòu)是基于公司在信息安全、網(wǎng)絡(luò)安全方面的戰(zhàn)略布局和業(yè)務(wù)發(fā)展需要。

記者注意到，作為一家深耕互聯(lián)網(wǎng)流量管理的企業(yè)，浩瀚深度急需在數(shù)字化轉(zhuǎn)型浪潮中尋找新的增長(zhǎng)極。而云邊云恰恰是一家專注于云網(wǎng)融合的高科技企業(yè)，其核心業(yè)務(wù)是構(gòu)建云、網(wǎng)、邊、端一體化的AI賦能體系。

具體來(lái)看，云邊云的技術(shù)儲(chǔ)備與浩瀚深度的業(yè)務(wù)具有極強(qiáng)的互補(bǔ)性。資料顯示，目前，云邊云已形成以“智能連接”與“邊緣智能”為核心的產(chǎn)品矩陣，涵蓋智能SD-WAN（軟件定義廣域網(wǎng)）、AI增強(qiáng)型SASE（安全訪問(wèn)服務(wù)邊緣）安全訪問(wèn)、容器混合云平臺(tái)及AI邊緣網(wǎng)關(guān)等關(guān)鍵產(chǎn)品與解決方案。

浩瀚深度表示，公司通過(guò)將AI能力深度植入網(wǎng)絡(luò)控制、安全策略與邊緣節(jié)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)流量的自優(yōu)化調(diào)度、安全威脅的主動(dòng)預(yù)測(cè)防御，以及在邊緣側(cè)進(jìn)行實(shí)時(shí)數(shù)據(jù)處理與本地化智能推理，顯著提升了業(yè)務(wù)的敏捷性與可靠性。

對(duì)浩瀚深度而言，此次收購(gòu)不僅是一次規(guī)模擴(kuò)張，更是一次技術(shù)躍遷。公告顯示，通過(guò)本次收購(gòu)，公司將有效整合云邊云在AI驅(qū)動(dòng)的云網(wǎng)融合與邊緣智能領(lǐng)域的技術(shù)積累，顯著增強(qiáng)在智能網(wǎng)絡(luò)、主動(dòng)安全與邊緣計(jì)算方向上的技術(shù)協(xié)同與產(chǎn)品整合能力。

公司擬以現(xiàn)金8330萬(wàn)元收購(gòu)康俊燕、中宇聯(lián)持有的目標(biāo)公司34%的股權(quán)；通過(guò)合肥浩瀚以245萬(wàn)元收購(gòu)康俊燕持有的員工持股平臺(tái)豐瑞誠(chéng)、聚亦方各5%的財(cái)產(chǎn)份額，并擔(dān)任這兩個(gè)平臺(tái)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，從而額外取得目標(biāo)公司20%的表決權(quán)。交易完成后，浩瀚深度將合計(jì)控制云邊云54.00%的表決權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的實(shí)質(zhì)控制。

目標(biāo)公司業(yè)績(jī)需“三級(jí)跳”，高溢價(jià)并購(gòu)暗藏履約風(fēng)險(xiǎn)

高達(dá)962.31%的溢價(jià)率意味著浩瀚深度對(duì)云邊云的未來(lái)盈利能力寄予厚望，這種期望被具象化為一份嚴(yán)苛的《業(yè)績(jī)承諾》。

根據(jù)約定，轉(zhuǎn)讓方承諾目標(biāo)公司在2026年至2028年期間，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)需分別不低于1780萬(wàn)元、2890萬(wàn)元和4000萬(wàn)元。三年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)達(dá)8670萬(wàn)元，這一數(shù)字也超過(guò)了此次浩瀚深度支付的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款8575萬(wàn)元。

然而，對(duì)比云邊云的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，要實(shí)現(xiàn)這一業(yè)績(jī)目標(biāo)絕非易事。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，云邊云在2024年度的凈利潤(rùn)為虧損64.96萬(wàn)元。雖然2025年1—11月錄得凈利潤(rùn)969.76萬(wàn)元，但距離2026年承諾的1780萬(wàn)元仍有不小的差距，更不用說(shuō)2028年需達(dá)到4000萬(wàn)元。這意味著，云邊云必須在未來(lái)三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)“三級(jí)跳”，才可能完成業(yè)績(jī)承諾。

浩瀚深度在公告中稱，本次交易相關(guān)的業(yè)績(jī)承諾（包括凈利潤(rùn)承諾等）、未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償方案、商譽(yù)補(bǔ)償承諾及應(yīng)收賬款補(bǔ)償承諾等事項(xiàng)按《股權(quán)/財(cái)產(chǎn)份額收購(gòu)協(xié)議》的約定執(zhí)行。

除了業(yè)績(jī)層面的不確定性，交易本身的推進(jìn)也并非毫無(wú)障礙。公告特別提示，本次交易若涉及其他政府主管部門同意和批準(zhǔn)，審批通過(guò)與否及時(shí)間均存在不確定性。

此外，此次收購(gòu)對(duì)浩瀚深度的現(xiàn)金流也是一次考驗(yàn)。浩瀚深度將全部以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)，分三期支付，分別為4100萬(wàn)元、3275萬(wàn)元和1200萬(wàn)元。

浩瀚深度2025年第三季度報(bào)告顯示，公司年初至報(bào)告期末經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1969.39萬(wàn)元，同比下降187.84%。雖然公司賬面貨幣資金約為3.47億元，足以覆蓋8575萬(wàn)元的收購(gòu)價(jià)款，但在2025年前三季度營(yíng)收同比下滑21.51%、歸母凈利潤(rùn)虧損918.19萬(wàn)元的背景下，大額現(xiàn)金流出無(wú)疑會(huì)增加公司的資金壓力。

值得注意的是，為了保障上市公司利益，協(xié)議中還設(shè)置了過(guò)渡期安排。轉(zhuǎn)讓方需保證目標(biāo)公司在過(guò)渡期內(nèi)凈資產(chǎn)不減少，或者因過(guò)渡期內(nèi)的事件或行為導(dǎo)致集團(tuán)公司在過(guò)渡期后遭受損失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向集團(tuán)公司進(jìn)行全額補(bǔ)償。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝