每經記者｜彭斐    每經編輯｜魏官紅    

1月30日晚間，風范股份（601700.SH，股價5.63元，市值64.31億元）發(fā)布提示性公告，宣布擬終止收購北京炎凌嘉業(yè)智能科技股份有限公司（以下簡稱“炎凌嘉業(yè)”）51%股權的事項。從“高調官宣”到決定“無奈離場”，只間隔四天。

這一戲劇性的變化并非毫無征兆——就在收購公告發(fā)布的同一天，上交所下發(fā)監(jiān)管問詢函，針對高達249.77%的評估增值率、與歷史業(yè)績背離的對賭承諾以及公司自身的支付能力等發(fā)出了“靈魂拷問”。

對于正深陷光伏業(yè)務虧損泥潭、預計2025年虧損最高達3.8億元的風范股份而言，試圖通過“買買買”來構建“第二曲線”的愿景再次落空。

4天時間便緊急“撤單”3.8億元收購案

1月30日晚間，風范股份發(fā)布《關于擬終止收購北京炎凌嘉業(yè)智能科技股份有限公司51%股權的提示性公告》，宣告這起備受爭議的跨界并購案被按下暫停鍵。

公告顯示，終止本次交易事項是經公司審慎研究，并與交易各方初步協(xié)商一致的結果。

回溯這起并購案，其時間線十分緊湊：2026年1月24日，風范股份召開董事會會議審議通過了收購議案；1月26日，收購公告正式對外披露；同日，上交所火速下發(fā)問詢函；1月30日，公司便發(fā)布擬終止的公告。

對于終止的具體原因，風范股份在公告中表現得頗為含蓄。公司表示，自公告本次交易事項以來，公司及交易各方嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，積極推動本次交易相關的各項工作；同時，公司收到問詢函后高度重視，立即組織相關人員對問詢函中所涉及的問題進行認真研究、討論并逐項核查，積極推進回復工作。

“過程中，公司與交易對方積極磋商和慎重探討，并結合內部、外部及各方意見，與交易各方達成一致后認為目前實施本次交易的條件尚未完全成熟，擬決定終止本次交易?！憋L范股份稱。

值得注意的是，這一表述與數日前收購公告中提到的“本次合作將幫助公司快速補齊在高端智能裝備領域的短板??實現資源的最優(yōu)配置與企業(yè)的跨越式升級”形成鮮明反差。

《每日經濟新聞》記者注意到，盡管風范股份表示終止本次交易事項不會對公司現有生產經營活動、財務狀況造成重大不利影響，但公司明確提示，本次終止事項尚需提交公司董事會進行審議，后續(xù)公司將召開董事會審議終止本次收購的相關事項，并與交易對方協(xié)商簽署終止本次收購的相關協(xié)議。

最為關鍵的是，風范股份表示，本次交易最終是否終止仍存在不確定性，如公司最終單方終止本次交易且交易各方未就終止協(xié)議的具體條款達成一致意見，公司存在由此承擔相關違約責任的法律風險。

這意味著，這筆3.825億元的交易雖未最終交割，但收尾工作仍存風險。

預虧超3億元，“自救”之路何去何從？

風范股份此次并購折戟，或折射出這家老牌電力設備企業(yè)在轉型路上的焦慮。

根據公司披露的《2025年年度業(yè)績預虧公告》，經初步測算，風范股份2025年年度實現歸母凈利潤預計為-3.8億元到-3.2億元，同比虧損增加450.54%到516.26%。

造成這一慘淡業(yè)績的原因之一，正是風范股份此前寄予厚望的光伏業(yè)務。公司坦言，受光伏行業(yè)產能過剩和價格下行壓力影響，預計全年將計提約3.4億元的商譽減值。

在原有的穩(wěn)健的電力鐵塔業(yè)務增長有限，而光伏業(yè)務“大出血”的背景下，風范股份急需尋找新的利潤增長點，于是公司將目光鎖定炎凌嘉業(yè)。

然而，這筆交易從一開始就充滿了“豪賭”的意味。

首先是高昂的收購溢價。根據評估報告，截至2025年9月30日，炎凌嘉業(yè)的股東全部權益賬面價值為2.56億元，但收益法評估下的估值高達7.51億元，增值率達到249.77%。風范股份原計劃以3.825億元現金收購其51%的股權。

其次是業(yè)績承諾與現實的巨大鴻溝。交易對方承諾，炎凌嘉業(yè)在2026年至2028年的歸母凈利潤分別不低于4000萬元、6000萬元和8000萬元，三年累計高達1.8億元。然而，財務數據顯示，炎凌嘉業(yè)2024年全年的歸母凈利潤僅為327.71萬元，2025年前三季度也僅為963.89萬元。

上交所在問詢函中直接指出，承諾業(yè)績“遠高于標的公司歷史經營業(yè)績”，并要求公司說明其可實現性以及承諾期利潤增速較快的合理性。

更為激進的是付款安排。根據協(xié)議，在協(xié)議生效且收到銀行賬戶信息后的10個工作日內，風范股份就要支付20%的款項；而在滿足（或豁免）先決條件后的10個工作日內，就要支付剩余款項。

這意味著，在沒有業(yè)績驗證的情況下，上市公司就可能將近4億元現金轉給交易對手。上交所直接詢問在業(yè)績承諾存在較大不確定的情形下，公司“先行向交易對方全額付款的原因及合理性”，并要求公司說明是否采取了維護中小股東利益的必要措施。

面對監(jiān)管層的問詢以及自身不佳的財務狀況——2025年預虧超3億元，風范股份最終選擇了止步。

對于風范股份而言，如何找到一條穩(wěn)健且可行的突圍之路，依然是一個未解的難題。

封面圖片來源：每經媒資庫