每經(jīng)記者｜文多    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

5月7日晚間，A股電子元器件分銷商好上好（SZ001298，股價(jià)24.05元，市值104.0億元）披露了一起現(xiàn)金收購案，計(jì)劃加碼新能源賽道。

根據(jù)公告，好上好擬以自有或自籌資金8408萬元，收購深圳市鼎瑞芯科技有限公司（以下簡稱鼎瑞芯）100%股權(quán)。鼎瑞芯專注于新能源與工業(yè)自動化領(lǐng)域，已獲得比亞迪電池（指有惠州比亞迪電池有限公司、寧波弗迪電池有限公司）等知名原廠的授權(quán)。

此次收購中，鼎瑞芯的股東全部權(quán)益評估價(jià)值為8460.00萬元，較其審計(jì)后母公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值增值約241%。

高溢價(jià)背后，交易雙方也設(shè)計(jì)了一套包含業(yè)績對賭、超額獎勵和嚴(yán)苛回購條款的復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)，以平衡激勵與風(fēng)險(xiǎn)。

標(biāo)的公司評估增值率為240.09%

根據(jù)好上好發(fā)布的公告，公司已與鼎瑞芯全體股東簽訂協(xié)議，擬以8408萬元現(xiàn)金收購鼎瑞芯100%股權(quán)。本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無需提交股東會審議。

公告顯示，鼎瑞芯專注于新能源與工業(yè)自動化領(lǐng)域，產(chǎn)品覆蓋高壓繼電器、薄膜電容器、熔斷器、SiC（碳化硅功率半導(dǎo)體器件）、IGBT（絕緣柵雙極晶體管）等。

目前，鼎瑞芯已擁有比亞迪電池、深圳愛仕特科技有限公司等知名原廠的授權(quán)，與多家新能源電動汽車三電產(chǎn)品與工業(yè)自動化上市公司及行業(yè)龍頭建立了業(yè)務(wù)合作關(guān)系。

2025年度，鼎瑞芯實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約2.46億元，凈利潤約為1414.75萬元。

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圖片來源：公告截圖

本次交易的定價(jià)基礎(chǔ)是一份資產(chǎn)評估報(bào)告。報(bào)告顯示，以2026年1月31日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法評估，鼎瑞芯的股東全部權(quán)益評估價(jià)值為8460萬元，相較其合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益（即2487.56萬元），評估增值5972.44萬元，增值率240.09%。經(jīng)雙方協(xié)商，最終交易價(jià)格確定為8408萬元。

為控制風(fēng)險(xiǎn)，這筆交易款項(xiàng)將分五期支付。根據(jù)協(xié)議，首期支付總價(jià)的20%，完成工商變更登記等交割手續(xù)后再支付總價(jià)的30%。剩余的50%款項(xiàng)與鼎瑞芯未來三年的業(yè)績承諾完成情況掛鉤支付。若特定年度業(yè)績不達(dá)標(biāo)，好上好有權(quán)暫停支付當(dāng)期款項(xiàng)。

設(shè)三年總計(jì)4500萬元業(yè)績承諾

高溢價(jià)收購?fù)ǔ０殡S著嚴(yán)苛的業(yè)績對賭，本次交易也不例外。協(xié)議約定了一項(xiàng)為期三年的業(yè)績承諾。

交易對方承諾，鼎瑞芯在2026年度、2027年度及2028年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤（指經(jīng)審計(jì)合并口徑的歸母凈利潤/扣非后凈利潤的孰低者）分別不低于1300萬元、1500萬元和1700萬元，三年合計(jì)凈利潤不低于4500萬元。

若鼎瑞芯未能完成上述業(yè)績目標(biāo)，將觸發(fā)補(bǔ)償條款。若三年累計(jì)完成率在80%以上（含），交易對方需以現(xiàn)金補(bǔ)償差額部分；若累計(jì)完成率低于80%，則補(bǔ)償金額將與交易總價(jià)掛鉤。

此外，如標(biāo)的公司業(yè)績承諾期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤未達(dá)到承諾凈利潤之和（即4500萬元），則好上好有權(quán)優(yōu)先在剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除上述業(yè)績補(bǔ)償款。

在設(shè)置“懲罰”機(jī)制的同時(shí)，協(xié)議也安排了“獎勵”條款。若鼎瑞芯在業(yè)績承諾期間超額完成業(yè)績，即三年累計(jì)凈利潤超過4500萬元，超出部分的50%將用于獎勵標(biāo)的公司核心團(tuán)隊(duì)。不過，該獎勵總額設(shè)置了上限，不得超過交易對價(jià)的20%，即1681.6萬元。

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