每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

國城礦業(yè)（SZ000688，股價43.50元，市值515.50億元）再拋大手筆并購。

5月22日晚間，國城礦業(yè)披露重大資產(chǎn)購買草案，擬以23.68億元現(xiàn)金收購控股股東國城集團等所持國城實業(yè)40%股權(quán)，以實現(xiàn)全資控股。

《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）注意到，此次交易標(biāo)的估值半年內(nèi)從56.70億元升至60.03億元，評估增值率達(dá)207.63%。交易方承諾標(biāo)的礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)未來三年累計凈利不低于19.79億元。此次全現(xiàn)金收購將大幅推高上市公司負(fù)債率，模擬備考資產(chǎn)負(fù)債率或升至90.67%。

評估增值率達(dá)207.63%

5月22日晚間，國城礦業(yè)發(fā)布的重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）顯示，公司擬通過支付現(xiàn)金方式，購買中信信托有限責(zé)任公司（代表中信信托·信華57號權(quán)益類信托計劃）持有的內(nèi)蒙古國城實業(yè)有限公司（以下簡稱“國城實業(yè)”）40%股權(quán)，交易作價確定為23.68億元。

本次交易前，國城礦業(yè)已于2025年12月完成對國城實業(yè)60%股權(quán)的收購。本次交易完成后，國城實業(yè)將成為國城礦業(yè)的全資子公司。由于信華57號權(quán)益類信托計劃的劣后級委托人為國城礦業(yè)控股股東國城控股集團有限公司（以下簡稱“國城集團”），且國城集團未失去對標(biāo)的股權(quán)的控制權(quán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重組上市。

本次交易的資產(chǎn)定價采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估方法。以2025年12月31日為評估基準(zhǔn)日，國城實業(yè)100%股權(quán)的賬面價值為19.51億元，評估值達(dá)到60.03億元，評估增值40.51億元，增值率高達(dá)207.63%。

圖片來源：國城礦業(yè)公告

報告書顯示，此次溢價主要來源于無形資產(chǎn)及存貨。其中，無形資產(chǎn)賬面值5.12億元，評估值達(dá)44.09億元，增值率高達(dá)760.98%，主要系采礦權(quán)價值及土地市場價格上漲導(dǎo)致；存貨增值率也達(dá)到55.24%。

國城實業(yè)主要從事有色金屬采選業(yè)務(wù)，核心產(chǎn)品為鉬精礦，其擁有的核心資產(chǎn)為位于內(nèi)蒙古自治區(qū)卓資縣的大蘇計鉬礦。該礦是國內(nèi)大型鉬金屬礦山。據(jù)核實報告，截至2023年8月31日，標(biāo)的公司采礦權(quán)及探礦權(quán)范圍內(nèi)保有礦石量12372.80萬噸，鉬金屬量14.48萬噸，平均品位0.117%。目前，國城實業(yè)正在辦理采礦權(quán)變更手續(xù)，擬將生產(chǎn)規(guī)模由現(xiàn)有的500萬噸/年擴建至800萬噸/年。

財務(wù)數(shù)據(jù)方面，受鉬精礦量價齊升影響，國城實業(yè)展現(xiàn)出較強的盈利能力。2024年度及2025年度，國城實業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入21.85億元和24.42億元，凈利潤9.42億元和11.50億元。同期，其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為0.86億元和12.14億元。其中，2025年現(xiàn)金流出現(xiàn)爆發(fā)式增長，主要系當(dāng)期銷售商品收到的現(xiàn)金大幅增加所致。

圖片來源：國城礦業(yè)公告

控股股東和實控人承諾：標(biāo)的3年需賺19.79億元

盡管本次交易對方為中信信托，但穿透底層協(xié)議顯示，中信信托僅作為融資通道享有固定收益回報，國城集團及實際控制人吳城實際承擔(dān)標(biāo)的股權(quán)的經(jīng)營及減值風(fēng)險，并承擔(dān)本次交易的業(yè)績承諾及補償義務(wù)。

根據(jù)《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，本次納入業(yè)績承諾范圍的資產(chǎn)為采用收益法評估的礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)及專利資產(chǎn)組。國城集團及吳城承諾，國城實業(yè)礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)在2026年至2028年累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于19.79億元（具體為197871.31萬元）。專利資產(chǎn)組在上述三年各年度末累計實現(xiàn)的收益額分別不低于873.56萬元、1722.22萬元和2349.65萬元。

若承諾期內(nèi)國城實業(yè)未能達(dá)成上述業(yè)績目標(biāo)，或期末發(fā)生資產(chǎn)減值，國城集團需以現(xiàn)金方式向國城礦業(yè)進行補償，吳城承擔(dān)連帶責(zé)任。

國城礦業(yè)對國城實業(yè)的收購分兩步實施。2024年底至2025年底，國城礦業(yè)推進了對國城實業(yè)前次60%股權(quán)的收購，并于2025年12月26日完成股權(quán)過戶。

對比兩次收購，標(biāo)的公司的估值出現(xiàn)了顯著變化。前次收購60%股權(quán)時，評估基準(zhǔn)日為2025年6月30日，彼時國城實業(yè)100%股權(quán)評估值為56.70億元，評估增值率為156.40%。而本次收購40%股權(quán)，評估基準(zhǔn)日推進至2025年12月31日，短短半年時間，國城實業(yè)100%股權(quán)的評估值上升至60.03億元，增加了3.33億元；增值率也從156.40%攀升至207.63%。

估值的增長不僅來源于標(biāo)的公司自身盈利積累導(dǎo)致的凈資產(chǎn)增加，還來源于底層無形資產(chǎn)的重新評估。在鉬金屬供需格局偏緊的背景下，評估模型對產(chǎn)品價格及資產(chǎn)價值的修正推高了整體估值。

5月22日晚間，每經(jīng)記者聯(lián)系到國城礦業(yè)一位高管，其表示，此次收購增值也是因為鉬價在上漲。

對國城礦業(yè)而言，將剩余40%股權(quán)納入麾下，將直接增厚歸母凈利潤。根據(jù)備考審閱報告，本次交易完成后，國城礦業(yè)2025年度備考?xì)w母凈利潤將由10.76億元提升至14.85億元，基本每股收益由0.97元/股提升至1.33元/股。但同時，支付23.68億元的純現(xiàn)金對價（其中約16.58億元計劃來自銀行并購貸款）將使國城礦業(yè)面臨較大的債務(wù)壓力。交易完成后，模擬備考報表資產(chǎn)負(fù)債率將達(dá)到90.67%。

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