每經(jīng)記者｜陳鵬麗    每經(jīng)編輯｜楊翼    

一場(chǎng)關(guān)于董事會(huì)人數(shù)的激烈博弈，正在小崧股份（SZ002723，股價(jià)9.00元，市值29.91億元）上演。就在公司董事會(huì)以“提高運(yùn)作效率”為由，提出將董事會(huì)席位從9名“瘦身”至5名之后，股東田野陽(yáng)光迅速反擊，提交了一份臨時(shí)提案，要求維持現(xiàn)有的9人董事會(huì)架構(gòu)。

根據(jù)田野陽(yáng)光的說(shuō)法，董事會(huì)“瘦身”方案存在嚴(yán)重的“結(jié)構(gòu)性悖論”，名為提效，實(shí)則可能變相剝奪中小股東的監(jiān)督權(quán)與參與權(quán)，甚至可能導(dǎo)致公司治理陷入僵局。

小崧股份公告顯示，兩份議案，一份來(lái)自代表公司管理層的董事會(huì)，一份來(lái)自重要股東，將在6月5日召開的公司2026年第二次臨時(shí)股東會(huì)上被同時(shí)擺上桌面，供小崧股份全體股東投票抉擇。

事實(shí)上，今年5月初，小崧股份董事會(huì)剛拒絕將前實(shí)控人家族成員（包括田野陽(yáng)光在內(nèi)）的多項(xiàng)提案提交股東會(huì)審議。

有股東反對(duì)董事會(huì)“瘦身”計(jì)劃

近日，小崧股份的公司治理風(fēng)波再起。5月18日，小崧股份第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)成員人數(shù)并修訂〈公司章程〉的議案》。公司董事會(huì)稱，為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高董事會(huì)運(yùn)作效率和科學(xué)決策水平，提議將董事會(huì)成員人數(shù)由9名調(diào)整為5名，其中獨(dú)立董事2名，非獨(dú)立董事3名（含1名職工代表董事）；該議案計(jì)劃提交至2026年6月5日召開的臨時(shí)股東會(huì)進(jìn)行審議。

然而，小崧股份董事會(huì)的這一“瘦身”計(jì)劃，迅速引來(lái)了部分股東的明確反對(duì)。5月26日晚間，小崧股份發(fā)公告稱，公司董事會(huì)收到了持股4.79%的股東田野陽(yáng)光提交的《關(guān)于修訂〈公司章程〉并維持9人董事會(huì)架構(gòu)的臨時(shí)提案》。田野陽(yáng)光在提案中明確要求，維持現(xiàn)行《公司章程》中“董事會(huì)由9名董事組成”的條款不變。

值得注意的是，田野陽(yáng)光在提交的《關(guān)于修訂〈公司章程〉并維持9人董事會(huì)架構(gòu)的臨時(shí)提案》中論證稱，在5人董事會(huì)架構(gòu)下，席位構(gòu)成將是2名獨(dú)立董事、1名職工代表董事和2名非獨(dú)立董事（即股東提名董事）。根據(jù)《公司法》和公司章程，董事會(huì)決議需“半數(shù)以上”董事通過(guò)，在5人董事會(huì)中即至少需要3票同意。這意味著，僅有2席的股東提名非獨(dú)立董事，在任何情況下都無(wú)法獨(dú)立通過(guò)任何決議，必須依賴獨(dú)立董事或職工代表董事的“附和”。

田野陽(yáng)光認(rèn)為，這將導(dǎo)致公司治理陷入兩難絕境：如果大股東仍能主導(dǎo)董事會(huì)，邏輯上必然意味著獨(dú)立董事或職工董事喪失了獨(dú)立性，或職工董事被非法干預(yù)淪為“橡皮圖章”；反之，如果獨(dú)立董事和職工董事恪守獨(dú)立性，那么董事會(huì)可能面臨非獨(dú)立董事無(wú)法主導(dǎo)決策的常態(tài)化僵局，導(dǎo)致公司治理實(shí)質(zhì)性癱瘓。

此外，田野陽(yáng)光還指出，董事會(huì)席位減少，尤其是股東提名的非獨(dú)立董事席位被壓縮至2席，將大幅抬高累積投票制下中小股東提名董事的持股門檻。此舉被認(rèn)為是“名為提高效率，實(shí)為排斥異己”，嚴(yán)重背離了監(jiān)管層保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的初衷。

臨時(shí)股東會(huì)將審議兩份議案

最終，小崧股份董事會(huì)是由“9人”還是“5人”構(gòu)成，決定權(quán)將交由6月5日出席臨時(shí)股東會(huì)的全體股東。

值得注意的是，5月26日晚間，小崧股份在發(fā)布的補(bǔ)充通知中特別提示，提案1.00（董事會(huì)方案）與提案2.00（股東提案）互斥，股東或其代理人不得對(duì)兩份提案同時(shí)投同意票，否則投票將被視為無(wú)效。

事實(shí)上，這已不是近期小崧股份管理層首次與前實(shí)控人家族成員出現(xiàn)爭(zhēng)端。

公開資料顯示，小崧股份早前名為金萊特，田疇、蔣小榮以及田野陽(yáng)光、田一樂(lè)、田甜是金萊特創(chuàng)始家族的成員。2015年11月，田疇突發(fā)疾病逝世，其妻蔣小榮曾于2017年決定交出公司控制權(quán)。2017年10月，蔣小榮與江門市向日葵投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱向日葵投資）向公司作出承諾，不可撤銷地放棄行使對(duì)公司的任何表決權(quán)或提名董事候選人的權(quán)利。作為子女的田野陽(yáng)光、田一樂(lè)、田甜也向公司承諾，不可撤銷地放棄行使前述權(quán)利直至年滿18周歲。

今年5月初，田野陽(yáng)光及蔣小榮、田一樂(lè)、田甜、向日葵投資曾向小崧股份董事會(huì)提交四項(xiàng)臨時(shí)議案，要求董事會(huì)向其提供董事?lián)Q屆選舉的提名及候選人要求，并宣告相關(guān)權(quán)利已經(jīng)恢復(fù)等。此后，小崧股份董事會(huì)對(duì)四項(xiàng)臨時(shí)提案逐一審查，最終決定均不予提交股東會(huì)審議。

封面圖片來(lái)源：AIGC